Kidyba Andrzej, Powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura ma na celu objaśnienie przebiegu wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podstawą żądania wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. są ważne powody, co nie jest równoznaczne z powodami zawinionymi przez wspólnika (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 266 k.s.h., LEX/el. 2013; A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2009, s. 839). Mieszczą się tu chociażby choroba wspólnika, czy wyjazd za granicę (por. ibidem). Przyczyny te nie mogą mieć charakteru abstrakcyjnego, oderwanego od wspólnika w tym sensie, że muszą być związane z jego osobą (por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 11 września 2008 r., I ACz 888/08, LEX nr 466447). Ważne powody mogą odnosić się do relacji wspólnik-pozostali wspólnicy, czy wspólnik-spółka, ilekroć uniemożliwiają one bezkonfliktowe współdziałanie ze wspólnikiem (por. wyrok SN z dnia 19 marca 1997 r., III CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116).

Przepis art. 266 § 1 k.s.h. przewiduje, kto może wnieść pozew o wyłączenie wspólnika. Zasady wynikające z powyższego przepisu mogą jednak zostać w pewnym zakresie zmodyfikowane w umowie spółki, o czym stanowi art. 266 § 2 k.s.h. Ustalenie kręgu podmiotów uprawnionych do wyłączenia wspólnika wymaga więc wzięcia pod uwagę dwóch niejednakowych sytuacji. Mianowicie, przypadku, w którym umowa spółki milczy w kwestii powództwa o wyłączenie wspólnika oraz gdy zagadnienie to reguluje.