Kidyba Andrzej, Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Procedura ma na celu przedstawienie zasad wnoszenia powództw o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przepis art. 249 k.s.h. nie dotyczy sytuacji, w której uchwała jest sprzeczna z ustawą (wówczas jest to podstawa do stwierdzenia jej nieważności). Żeby zastosować przepis art. 249 k.s.h. uchwała musi być (A. Kidyba, Komentarz do art. 249 § 1 k.s.h., LEX/el. 2013):

a) sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,

b) sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

c) sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,

d) sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Poza tymi czterema wariantami możliwe jest również, aby uchwała była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki, była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, i w końcu była sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie wspólnika (A. Kidyba, Ibidem).

Sprzeczność uchwały z umową oznacza sprzeczność z postanowieniami umowy spółki. Pojęcie z kolei „dobrych obyczajów”, użyte w treści art. 249 k.s.h., odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami (wyrok SA w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, LEX nr 523888). Pokrzywdzenie wspólnika, jako przesłanka zaskarżenia uchwały, najczęściej polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych, przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. Uchwała o podziale zysku w spółce z o.o., której mocą przeznaczono prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjęta w spółce prężnie działającej, może zostać uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika (wyrok SN z dnia 10 lipca 2009 r., II CSK 91/09, Glosa 2010, nr 3, s. 14, z aprobującą glosą K. Bilewskiej, tamże).

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Termin w stosunku do obecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, w którym uchwałę ogłoszono, tj. od jej odczytania. Termin w stosunku do nieobecnych biegnie od dnia, gdy otrzymali oni wiadomość o uchwale. Wykonanie uchwały nie jest niezbędną przesłanką jej zaskarżenia. Kodeks spółek handlowych nie dopuszcza możliwości nieuwzględnienia przez sąd upływu terminu, nawet jeżeli opóźnienie w wytoczeniu powództwa jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 251 k.s.h., LEX/el. 2013).