Kidyba Andrzej, Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Procedura ma na celu przedstawienie zasad wnoszenia powództw o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia wspólników jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona powództwem o jej uchylenie. Regulacja art. 422 k.s.h. nie dotyczy sprzeczności uchwały z ustawą. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, sprzeczna z ustawą, może być natomiast zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności (por. szerzej A. Szlęzak, Sprzeczność z normą dyspozytywną to jednak sprzeczność z prawem - polemika, PPH 2011, nr 7, s. 45 i n.; M. Gutowski, O konsekwencjach naruszenia norm dyspozytywnych, PPH 2011, nr 11, s. 17 i n.). Powództwo o uchylenie uchwały może być oparte na zarzucie, że uchwała jest (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 422 k.s.h., LEX/el. 2013):

a) sprzeczna ze statutem i jednocześnie godzi w interesy spółki,

b) sprzeczna ze statutem i jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza,

c) sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki,

d) sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Podstawy uchylenia uchwały wymienione w pkt a-d (wyżej) mogą również „nakładać się” na siebie. Uchwała może więc być przykładowo sprzeczna zarówno ze statutem, jak i z dobrymi obyczajami, a przy tym godzić w interesy spółki. Innym wariantem jest sprzeczność uchwały ze statutem, z dobrymi obyczajami, gdy zarazem ma ona na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Wreszcie, uchwała może być sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (por. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 422 k.s.h., LEX/el. 2013).

Sprzeczność uchwały ze statutem oznacza sprzeczność z postanowieniami statutu spółki. Sprzeczność z dobrymi obyczajami oznacza nie tylko naruszanie przez uchwałę pewnych ogólnie przyjętych, społecznie akceptowanych norm postępowania, ale również dobrych obyczajów funkcjonujących tylko w obrocie zawodowym (por. w zw. z tym wyrok SA w Katowicach z 26 marca 2009 r. V ACa 49/09, LEX 523888). Podejmowanie uchwały przy założeniu jej efektywnościowego celu nie może odbywać się z naruszeniem wymogu lojalnego postępowania wobec poważnych akcjonariuszy spółki akcyjnej. W przeciwnym razie, uchwały podjęte przez WZA pozostają sprzeczne z dobrymi obyczajami i mogą godzić w interes spółki i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (wyrok SN z 16 października 2008 r. III CSK 100/08, LEX nr 475285). Dla spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych istotne znaczenie mają - w zakresie dobrych obyczajów - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. (obowiązujące od 1 stycznia 2013 r.; por. też K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010, s. 327 i n.).

Pokrzywdzenie akcjonariusza spółki akcyjnej w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. może nastąpić także w sferze jego interesów pozamajątkowych związanych z funkcjonowaniem spółki, w tym - w zakresie jego praw i obowiązków korporacyjnych (wyrok SN z 17 czerwca 2010 r. III CSK 290/09, OSNC (zbiór dodatkowy) 2011, nr 1, s. 10). Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest krzywdzącą akcjonariusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia przyświecał podejmowaniu uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza (wyrok SN z 21 maja 2010 r. II CSK 564/09, LEX nr 1131322).

Jeżeli spółka w zasadzie nie wypłaca dywidendy mimo tego, że jest w dobrej kondycji finansowej, a z zysku spółki korzystają większościowi akcjonariusze, będący jednocześnie członkami zarządu spółki lub jej pracownikami, to uchwała o nieprzeznaczeniu rocznego zysku do podziału między wspólników może zostać uchylona, na podstawie art. 422 § 1 k.s.h., jako mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (wyrok SN z 21 maja 2010 r. II CSK 564/09, Glosa 2012, nr 2, s. 20 i n.).

Terminy na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie są jednolite. Różnią się w zależności od tego, czy chodzi o spółkę niepubliczną czy też o spółkę publiczną.

a) Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy spółki niepublicznej należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

b) W przypadku spółki publicznej, termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

c) Prokuratorowi przysługuje prawo wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza bądź osoby trzeciej - w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia mu uchwały przez sąd (art. 9b ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 z późn. zm.)).