Kidyba Andrzej, Powództwo o uchylenie uchwały o połączeniu spółek

Powództwo o uchylenie uchwały o połączeniu spółek

Procedura ma na celu przedstawienie zasad wnoszenia powództw o uchylenie uchwał o połączeniu spółek.

Podstawy prawne zaskarżenia uchwały o połączeniu powództwem o jej uchylenie kształtują się analogicznie jak w przypadkach objętych treścią regulacji przepisów art. 249 i 422 k.s.h. (por. szerzej: Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy).W przypadku uchwał o połączeniu istnieją jednak pewne odmienności w stosunku do ogólnych zasad zawartych w przepisach art. 249 k.s.h. i 422 k.s.h. Uchwała o połączeniu nie podlega bowiem zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tzw. parytetu wymiany udziałów i akcji (art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.; por. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 499 k.s.h., LEX/el. 2013; A. Witosz, Zaskarżenie uchwał restrukturyzacyjnych spółek handlowych w kodeksie spółek handlowych, Radca Prawny 2003, nr 2, s. 34 i n.). Nie można wobec tego żądać uchylenia uchwały np. tylko na tej podstawie, że stosunek wymiany udziałów lub akcji jest zdaniem powoda sprzeczny z dobrymi obyczajami i zarazem ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchybienia w sposobie ustalenia parytetu wymiany nie są prawnie obojętne. W sytuacji gdy wspomniany parytet jest sprzeczny z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika może on żądać naprawienia szkody na zasadach ogólnych, o czym zresztą wyraźnie stanowi ustawodawca w § 3 art. 509 k.s.h. Powództwo odszkodowawcze należy wnieść przeciwko spółce przejmującej lub nowo zawiązanej. Odpowiedzialność spółki ma w tym przypadku charakter deliktowy. Wytoczenie powództwa odszkodowawczego jest w zasadzie jedyną drogą z jakiej może skorzystać wspólnik, jeżeli uchwała o połączeniu naruszałaby tylko parytet wymiany. Nie ma on - inaczej niż przy przekształceniu - możliwości wytoczenia odrębnego powództwa o dokonanie ponownej wyceny udziałów lub akcji (por. szerzej procedurę Powództwo o uchylenie uchwały przekształceniowej).

Powództwo o uchylenie uchwały o połączeniu może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały.