Kidyba Andrzej, Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Procedura ma na celu przedstawienie zasad wnoszenia powództw o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników.

Podstawą do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności jest sprzeczność uchwały z ustawą. Chodzi tutaj zarówno o naruszenie przepisów bezwzględnie obowiązujących, jak i dyspozytywnych, które nie zostały zmienione przez strony w umowie spółki (por. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 252 k.s.h., LEX/el. 2013; S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 2011, nr 6, s. 51 i n.; A. Szlęzak, Sprzeczność z normą dyspozytywną to jednak sprzeczność z prawem - polemika, PPH 2011, nr 7, s. 45 i n.; odmiennie M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 2011, nr 4, s. 27 i n.).

Sprzeczność z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak też do sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwał (por. SN w wyroku z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530/09, LEX nr 672663). W orzeczeniu z dnia 1 marca 2012 r., I ACa 115/12, LEX nr 1130914, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu orzekł, że wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników, podobnie jak i inne uchybienia w podejmowaniu uchwały, mające charakter wyłącznie formalny, mogą stanowić skuteczną podstawę żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpłynęły na jej treść.

Przepis art. 252 k.s.h. wyłącza zastosowanie art. 189 k.p.c., tzn. możliwość wniesienia powództwa o ustalenie opartego na przepisach kodeksu postępowania cywilnego i interesie prawnym powoda (por. szerzej A. Kidyba, ibidem). Regulacja przyjęta w art. 252 § 1 k.s.h. jest szczególną w stosunku do art. 189 k.p.c. w tym znaczeniu, że ogranicza krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia sprzecznej z prawem uchwały wspólników i wyłącza możliwość jej zaskarżenia w trybie art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu (wyrok SA w Gdańsku z dnia 29 września 2011 r., I ACa 730/11, LEX nr 1129991).

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Otrzymanie wiadomości powinno się wiązać z zawiadomieniem, otrzymaniem informacji z księgi protokołów, ogłoszeniem (szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 252 k.s.h., LEX/el. 2013).

Terminy do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności zgromadzenia wspólników mają charakter materialnoprawny. Sprawia to, że bezskuteczny upływ takiego terminu powoduje utratę uprawnienia do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników. Powództwo wniesione z uchybieniem tych terminów sąd wobec tego oddala.