Kidyba Andrzej, Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Procedura ma na celu przedstawienie zasad wnoszenia powództw o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Podstawą do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności jest sprzeczność uchwały z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności może być wytoczone przeciwko spółce przede wszystkim wtedy, gdy uchwała narusza przepisy bezwzględnie obowiązujące. Przeważający w doktrynie pogląd przyjmuje, że podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności może być również sprzeczność uchwały z przepisem względnie obowiązującym, pod warunkiem, że nie został on zmieniony w statucie (por. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 425 k.s.h., LEX/el. 2013; S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 2011, nr 6, s. 51 i n.; odmiennie M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 2011, nr 4, s. 27 i n.).

Zgodnie z orzecznictwem SN, „ustawa”, z którą sprzeczna jest uchwała podlegająca zaskarżeniu, to nie tylko przepisy kodeksu spółek handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia podjęta z naruszeniem przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), podlega zaskarżeniu w drodze powództwa przewidzianego w art. 425 § 1 k.s.h. (por. wyrok SN z 17 października 2007 r. II CSK 248/07, OSP 2009, nr 7–8, poz. 85 z aprobującą glosą M. Mataczyńskiego, tamże).

Hipotezą art. 425 § 1 k.s.h. objęte są naruszenia przepisów ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, które wywarły wpływ na jej treść. Uchybienia formalne, które mogą uzasadniać powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia, mogą zajść także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały. Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwał na podstawie art. 425 k.s.h. mogą mieć więc charakter materialny lub formalny (wyrok SA w Warszawie z 26 sierpnia 2008 r. I ACa 440/08, LEX nr 1120132).

Terminy na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy różnią się w zależności od tego, czy chodzi o spółkę niepubliczną czy też o spółkę publiczną (tzn. notowaną na giełdzie papierów wartościowych).

a) W przypadku spółki niepublicznej, prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

b) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Zgodnie z orzecznictwem SN, jeżeli pełnomocnik akcjonariusza nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, termin do zaskarżenia podjętych na nim uchwał biegnie od dnia otrzymania wiadomości o uchwałach przez akcjonariusza, bez względu na to, czy niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu pełnomocnik pozostawał na sali obrad podczas głosowania (wyrok SN z 6 lipca 2007 r. III CSK 26/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 105, z glosą R. Uliasza, LEX/el. 2009 oraz M. Wrzesińskiego LEX/el. 2011).