Kidyba Andrzej, Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej

Procedura ma na celu przedstawienie zasad wnoszenia powództw o stwierdzenie nieważności uchwał przekształceniowych.

Jeżeli uchwała przekształceniowa dotknięta jest uchybieniami, procedura jej zaskarżenia może toczyć się na różne sposoby, w zależności od tego, jakiego rodzaju są to uchybienia:

1) jeżeli wskazane wyżej uchybienia dotyczą wyłącznie tzw. parytetu wymiany udziałów lub akcji, istnieje możliwość kwestionowania stosunku wymiany powództwem o ustalenie wartości udziałów lub akcji;

2) uchybienia odnoszące się do uchwały (ilekroć nie dotyczą wyłącznie tzw. parytetu wymiany) mogą stwarzać możliwość jej zaskarżenia powództwem o stwierdzenie nieważności albo umożliwiać wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały przekształceniowej (por. procedura Powództwo o uchylenie uchwały przekształceniowej)

Uchwała o przekształceniu podjęta zarówno w spółce osobowej, jak i kapitałowej może być kwestionowana na drodze postępowania sądowego. Zaskarżanie uchwał przekształceniowych cechuje podobieństwo do zaskarżania uchwał połączeniowych (zob. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu)oraz podziałowych (zob. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o podziale). Widoczne są jednak istotne różnice. Najważniejsza z nich sprowadza się do tego, że do zaskarżania uchwał przekształceniowych powództwem o stwierdzenie nieważności stosuje się wyłącznie przepisy dotyczące spółki akcyjnej (por. art. 567 § 1 k.s.h.) (por. procedura Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy).

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały trzeba wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Nie stosuje się w tym zakresie przepisów art. 425 § 2 i 3 k.s.h.