Kidyba Andrzej, Podjęcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki akcyjnej

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 1 marca 2021 r.
Autorzy:

Podjęcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki akcyjnej

Podjęcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki akcyjnej

Podjęcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki akcyjnej

Procedura ma na celu objaśnienie zasad podejmowania uchwał dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki akcyjnej połączonej z wykupem akcji lub też bez dokonywania wykupu.

Podjęcie uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki akcyjnej sąd rejestrowy sąd rejestrowy wpis zmiany przedmiotu działalności do rejestru wyznaczenie biegłego (postanowieniem) wysłanie opinii biegłego otrzymanie wniosku otrzymanie wniosku odebranie wniosku wpis zmiany przedmiotu działalności do rejestru spółka spółka konieczność dokonania wykupu procedura ustalenia ceny wykupu złożenie wniosku o wpis uchwały do sądu rejestrowego czy walne zgromadzenie wybrało biegłego? wniosek zarządu o wyznaczenie biegłego czy akcje złożono w terminie? czy statut zwalnia z obowiązku wykupu? obowiązek złożenia dokumentów w terminie dwóch dni od walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności ustalenie ceny wykupu i ogłoszenie jej w MSiG równocześnie otrzymanie odpisu opinii możliwość ustalenie ceny w oparciu o kurs akcji na rynku regulowanym brak konieczności dokonania wykupu obowiązki zarządu równocześnie czy cena za akcje została uiszczona? akcje są w dyspozycji spółki podjęcie uchwały z obowiązkiem wykupu ogłoszenie uchwały w MSiG obowiązek złożenia dokumentów w terminie dwóch miesięcy od ogłoszenia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności obowiązek zgłoszenia akcji lub dowodów ich nabycia do rozporządzenia spółki złożenie wniosku o wpis zmiany przedmiotu działalności do rejestru wydanie akcji które zostały wykupione bezskuteczność uchwały zaistnienie warunków do podjęcia uchwały wyrażenie zgody na zmianę podjęcie uchwały bez obowiązku wykupu możliwy przebieg procedury wykup akcji przez zarząd na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce spółka niepubliczna spółka publiczna nie tak nie tak nie tak nie tak jeżeli akcjonariusz był obecny na walnym zgromadzeniu jeżeli akcjonariusz nie był obecny na walnym zgromadzeniu jeżeli skuteczność uchwały nie zależy od wykupu albo wszyscy akcjonariusze głosowali za uchwałą jeżeli skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę

Krok: zaistnienie warunków do podjęcia uchwały

Podjęcie uchwały dotyczącej zmiany przedmiotu działalności spółki na podstawie art. 416 k.s.h. dotyczy takiej zmiany, która jest, jak wskazuje sama nazwa procedury, „istotna”. Nie chodzi więc o zwykłe zmiany, jakie są dokonywane przy modyfikacji przedmiotu działalności (na przykład doprecyzowanie według PKD, uzupełnienie dotychczasowych celów podobnymi lub tego samego rodzaju itp.); A. Kidyba, Komentarz do art. 416 k.s.h., LEX/el. 2013. Chodzi tu o takie zmiany, które pozwalają na wniosek, że część akcjonariuszy mogłaby się z takimi zmianami nie identyfikować w tym sensie, że tworząc lub przystępując do spółki była zainteresowana zupełnie innymi działaniami (A. Kidyba, ibidem).

Zgodnie z wyrokiem SN z dnia 14 maja 2010 r., II CSK 565/09, LEX nr 852543, ze zmianą przedmiotu działalności, która jest istotna, mamy do czynienia tylko wtedy, gdy w porównaniu z dotychczas prowadzoną działalnością spółka zamierza rozszerzyć lub ograniczyć w sposób znaczący przedmiot swojej działalności.

Krok: czy statut zwalnia z obowiązku wykupu?

Podjęcie uchwały o dokonaniu istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki może następować w dwóch trybach: modelowym, nieodbiegającym od treści przepisów art. 416 k.s.h. (z obowiązkiem wykupu) oraz zmodyfikowanym w statucie na podstawie art. 417 § 4 k.s.h. (bez obowiązku wykupu).