Goldiszewicz Agnieszka, Partner wyłączony od reprezentacji spółki przed wpisem do rejestru
Partner wyłączony od reprezentacji spółki przed wpisem do rejestru
Partner wyłączony od reprezentacji spółki przed wpisem do rejestru
Partner wyłączony od reprezentacji spółki przed wpisem do rejestru
Procedura ma na celu przedstawienie sytuacji, w następstwie których partner zostaje wyłączony od reprezentacji spółki przed wpisem do rejestru.
Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku przebiega postępowanie w danej sprawie.
Dowiedz się więcej o LEX Navigator.
Zamów bezpłatną prezentację zdalną , podczas której przedstawimy Ci to narzędzie.
Krok: zajście warunków do wyłączenia prawa reprezentacji spółki przez partnera
Przepis art. 96 § 1 k.s.h. wprowadza generalną zasadę, że każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Partner może nie być zainteresowany reprezentowaniem spółki, a jedynie wykonywaniem wolnego zawodu w spółce.
Wyłączenie prawa reprezentacji w stosunku do partnera nastąpić może zarówno w sposób pierwotny - na etapie tworzenia spółki, jak i w sposób wtórny - w stosunku do istniejącego prawa.
W zakresie tego pojęcia mieszczą się zarówno przypadki, kiedy partner wyraża na wyłączenie zgodę, jak i przypadki, kiedy dzieje się to wbrew jego woli.
Możliwe jest wyłączenie w umowie spółki prawa reprezentacji spółki w stosunku do niektórych partnerów, przy zachowaniu prawa reprezentacji przez pozostałych, albo zdecydowanie w umowie spółki o powierzeniu jej reprezentacji zarządowi (por. A. Kidyba, Nowy typ spółki - spółka partnerska, Edukacja Prawnicza 2002, nr 2, s. 5–6; A. Kidyba, Komentarz do art. 96 k.s.h., LEX/el. 2019). Na tym etapie (tworzenia spółki) wyrażenie zgody przez partnera na wyłączenie w stosunku do niego prawa reprezentowania spółki może skutkować przyjęciem jednego z dwóch modeli reprezentowania i prowadzenia spraw spółki partnerskiej. Chodzi o reprezentację spółki partnerskiej w oparciu o:
– art. 29–30 w zw. z art. 89 i art. 96 k.s.h. (model spółki jawnej) albo
– art. 201 § 1, art. 204–208 w zw. z art. 97 k.s.h. (model spółki z o.o.).
Krok: model spółki jawnej
Przyjęcie prowadzenia spraw i reprezentacji w modelu spółki jawnej nastąpi w sytuacji, kiedy prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej nie zostaną powierzone zarządowi. Wówczas reprezentacja spółki będzie odbywała się według reguł zbliżonych do spółki jawnej (por. art. 89 w zw. z art. 29–30 i art. 96 k.s.h.).
Przepis art. 89 w zw. z art. 29 § 1 k.s.h. wprowadza generalną zasadę, że każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że umowa spółki w swoim pierwotnym brzmieniu może wyłączyć prawo do reprezentacji spółki przez partnera albo wprowadzić stosowne techniki udziału w dokonywaniu czynności prawnych z udziałem innych osób.