Kidyba Andrzej, Odpowiedzialność spółki dominującej względem spółki zależnej (prawo holdingowe)

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 13 października 2022 r.
Autorzy:

Odpowiedzialność spółki dominującej względem spółki zależnej (prawo holdingowe)

Odpowiedzialność spółki dominującej względem spółki zależnej (prawo holdingowe)

Odpowiedzialność spółki dominującej względem spółki zależnej (prawo holdingowe)

Odpowiedzialność spółki dominującej względem spółki zależnej (prawo holdingowe) spółka zależna spółka zależna czy spółka zależna jest spółką jednoosobową? wyrok sądu czy szkoda doprowadziła do niewypłacalności spółki zależnej? czy spółka zależna wniosła pozew o zapłatę w terminie roku? czy wspólnik spółki zależnej wniósł pozew o zapłatę? brak odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej czy powstała szkoda spółki zależnej? czy szkoda powstała w wyniku wykonania wiążącego polecenia? czy naprawiono szkodę w terminie? czy szkoda powstała z winy spółki dominującej? spółka należąca co grupy spółek spółka należąca co grupy spółek powstanie odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej tak nie tak nie tak nie tak nie tak nie tak nie nie tak nie tak

Krok: powstanie odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej

Odpowiedzialność spółki dominującej względem spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia, jest odpowiedzialnością odszkodowawczą. Do jej aktywowania się muszą zostać spełnione ogólne przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, w tym w szczególności musi powstać szkoda spółki zależnej. Do pozostałych przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej względem spółki zależnej należą:

– szkoda została wyrządzona w wyniku wykonania wiążącego polecenia przez spółkę zależną – chodzi oczywiście o wykonanie polecenia, które spółka zależna zaakceptowała,

– wina spółki dominującej – spółka dominująca odpowiada zatem tylko za zawinione wyrządzenie szkody. Niemniej, ustawa nie ogranicza tej odpowiedzialności do szkody umyślnej. Wystarczające zatem będzie wystąpienie winy nieumyślnej albo rażącego niedbalstwa po stronie spółki dominującej,

– brak naprawienia szkody w terminie wskazanym we wiążącym poleceniu.

W odniesieniu do jednoosobowych spółek zależnych przepis ogranicza odpowiedzialność spółki dominującej tylko do przypadków, w których wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do niewypłacalności spółki zależnej. Warunku takiego nie ma w przypadku spółek zależnych posiadających co najmniej dwóch wspólników.

Krok: czy powstała szkoda spółki zależnej?

Tylko powstanie szkody spółki zależnej pozwala na rozpatrywanie odpowiedzialności spółki dominującej. Przy czym szkodę należy rozmieć zarówno, jako stratę, jak i utracone korzyści. Kodeks spółek handlowych nie definiuje szkody, stosujemy zatem ogólne przepisy prawa cywilnego, do których odsyła przepis art. 2 k.s.h. Kodeks nie zawiera zatem ograniczenia odpowiedzialności do szkody rzeczywistej, ani w inny sposób nie ogranicza obowiązku naprawienia szkody.