Kidyba Andrzej, Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej (prawo holdingowe)

Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej (prawo holdingowe)

Odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia, jest odpowiedzialnością odszkodowawczą. Do jej aktywowania się muszą zostać spełnione ogólne przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej. Ustawa ogranicza odpowiedzialność spółki dominującej poprzez wprowadzenie dodatkowych przesłanek:

– podmiotowej – odpowiedzialność ponosi wyłącznie spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu tej spółki zależnej,

– przedmiotowej – naprawienie szkody dotyczy jedynie obniżenia wartości przysługującego wspólnikowi spółki zależnej udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność względem wspólników spółki zależnej za obniżenie wartości przysługującego im udziału albo akcji spółki zależnej. Porównaniu polega wartość udziałów (akcji) sprzed wykonania wiążącego polecenia oraz po jego wykonaniu. Zastosowanie znajdują ogólne zasady odpowiedzialności odszkodowawczej. Konieczne jest zatem wykazania adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy wysokością szkody (obniżenia wartości udziałów i akcji) a zachowaniem (wykonaniem wiążącego polecenia).