Daszczuk Paweł, Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę z o.o.

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 15 września 2023 r.
Autorzy:

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę z o.o.

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę z o.o.

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę z o.o.

Procedura ma na celu wskazanie zasad łączenia się przez przejęcie spółki osobowej (jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej) przez spółkę z o.o.

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę z o.o. biegły biegły odebranie zawiadomienia przekazanie opinii badanie planu połączenia i wydanie opinii sąd rejestrowy sąd rejestrowy przyjęcie zgłoszenia i odebranie wniosku wyznaczenie biegłego przez sąd ogłoszenie o połączeniu wpis połączenia do rejestru (dzień połączenia) wpis podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej do rejestru zawiadomienie biegłego otrzymanie opinii wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej łączące się spółki łączące się spółki prawo wspólników do informacji pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie zgłoszenie połączenia do rejestru czy uchwały zostały podjęte? czy plan połączenia podlega badaniu biegłego? złożenie opinii łączącym się spółkom treść planu połączenia podjęcie uchwał o połączeniu połączenie nie dochodzi do skutku zgłoszenie planu połączenia do sądu i złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego zaistnienie warunków do łączenia się spółek pisemne uzgodnienie planu połączenia sporządzenie załączników do planu połączenia zawiadomienie wspólników nie tak tak nie

Krok: zaistnienie warunków do łączenia się spółek

Niniejsza procedura dotyczy połączenia przez przeniesienie całego majątku spółki osobowej (przejmowanej) na spółkę z o.o. (przejmującą) za udziały, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie, inkorporacja) - inkorporacja. W wyniku połączenia na przejmującą spółkę z o.o. przechodzi majątek przejmowanej spółki osobowej. Jednocześnie wspólnicy spółki osobowej otrzymują udziały w podwyższonym kapitale zakładowym przejmującej spółki z o.o. stając się jej wspólnikami. W wyniku połączenia dotychczas istniejąca spółka osobowa zostaje wykreślona z rejestru.

Łączenie się z udziałem spółek osobowych przez przejęcie może być połączeniem jednorodnym, jak i niejednorodnym. Łączyć się w ten sposób mogą spółki osobowe między sobą, jak też spółka osobowa ze spółką kapitałową, przy czym spółką przejmującą może być tylko spółka kapitałowa albo spółka komandytowo-akcyjna. W procedurze tej nie może uczestniczyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości. Nie ma jednak przeszkód, aby w połączeniu uczestniczyła spółka, która jest w likwidacji, ale nie rozpoczęła jeszcze podziału majątku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., Lex/el.). W tej sytuacji czynności związane z połączeniem dokonywać będzie nie zarząd, ale likwidator.

Krok: pisemne uzgodnienie planu połączenia

W procesie łączenia się spółek wyróżnia się trzy zasadnicze fazy: fazę czynności przygotowawczych, fazę czynności właścicielskich oraz fazę rejestracji i ogłoszenia o dokonaniu połączenia (A. Witosz, Łączenie, podział…, s. 93–94). Etap czynności przygotowawczych rozpoczyna się od pisemnego uzgodnienia planu połączenia między łączącymi się spółkami. W przypadku przejęcia spółki osobowej przez spółkę kapitałową sporządzenie planu połączenia jest obligatoryjne.

Nasza strona internetowa wykorzystuje pliki cookie. Jeśli zgadzasz się na używanie plików cookie kliknij "Zamknij" lub po prostu kontynuuj przeglądanie. Uzyskaj więcej informacji lub zmień ustawienia .