Daszczuk Paweł, Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 15 września 2023 r.
Autorzy:

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Procedura ma na celu wskazanie zasad łączenia się przez przejęcie spółki osobowej (jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej) przez spółkę komandytowo-akcyjną

Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną biegły biegły odebranie zawiadomienia przekazanie opinii badanie planu połączenia i wydanie opinii sąd rejestrowy sąd rejestrowy wpis podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej do rejestru zawiadomienie biegłego wyznaczenie biegłego przez sąd przyjęcie zgłoszenia przez sąd rejestrowy otrzymanie opinii ogłoszenie o połączeniu wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej wpis połączenia do rejestru (dzień połączenia) łączące się spółki łączące się spółki podjęcie uchwał o połączeniu prawo wspólników do informacji pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie zgłoszenie połączenia do rejestru połączenie nie dochodzi do skutku czy uchwały zostały podjęte? zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego z wnioskiem o biegłego złożenie opinii łączącym się spółkom zaistnienie warunków do łączenia się spółek pisemne uzgodnienie planu połączenia treść planu połączenia sporządzenie załączników do planu połączenia zawiadomienie wspólników nie tak

Krok: zaistnienie warunków do łączenia się spółek

Połączenie spółek, w którym uczestniczy spółka osobowa, może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki osobowej (przejmowanej) na spółkę kapitałową lub komandytowo-akcyjną (przejmującą) za udziały albo akcje, które spółka kapitałowa albo komandytowo-akcyjna przyznaje wspólnikom spółki osobowej (łączenie się przez przejęcie) – inkorporacja. Łączenie się z udziałem spółek osobowych przez przejęcie może być więc połączeniem jednorodnym, jak i niejednorodnym. Spółką przejmującą może być jednak wyłącznie spółka kapitałowa albo spółka komandytowo-akcyjna.

Niniejsza procedura dotyczy połączenia, w którym bierze udział spółka osobowa (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa lub komandytowo-akcyjna) przez przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną, w wyniku czego na przejmującą spółkę komandytowo-akcyjną przechodzi cały majątek spółki przejmowanej. Jednocześnie wspólnicy łączącej się spółki osobowej otrzymują akcje (ogół praw i obowiązków) spółki przejmującej, stając się jej akcjonariuszami (komplementariuszami). W wyniku połączenia dotychczas istniejąca spółka osobowa zostaje wykreślona z rejestru.

W procedurze łączenia nie może jednak uczestniczyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości. W połączeniu może jednak uczestniczyć spółka, która jest w likwidacji, ale nie rozpoczęła jeszcze podziału majątku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX). W tej sytuacji czynności związane z połączeniem dokonywać będzie likwidator tej spółki. Spółka komandytowo-akcyjna może natomiast uczestniczyć w połączeniu, nawet jeżeli cały kapitał zakładowy tej spółki nie został wniesiony, co wynika pośrednio z art. 431 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX).

Krok: pisemne uzgodnienie planu połączenia

W przypadku przejęcia spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną pisemne uzgodnienie planu połączenia jest obligatoryjne bez względu na rodzaj spółki osobowej. Obowiązkowe jest również poddanie planu połączenia badaniu biegłego.

Nasza strona internetowa wykorzystuje pliki cookie. Jeśli zgadzasz się na używanie plików cookie kliknij "Zamknij" lub po prostu kontynuuj przeglądanie. Uzyskaj więcej informacji lub zmień ustawienia .