Daszczuk Paweł, Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę akcyjną
Procedura ma na celu wskazanie zasad łączenia się przez przejęcie spółki osobowej (jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej) przez spółkę akcyjną
Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku przebiega postępowanie w danej sprawie.
Dowiedz się więcej o LEX Navigator.
Zamów bezpłatną prezentację zdalną , podczas której przedstawimy Ci to narzędzie.
Krok: zaistnienie warunków do łączenia się spółek
Połączenie spółek, w którym uczestniczy spółka osobowa może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki osobowej (przejmowanej) na spółkę kapitałową lub komandytowo-akcyjną (przejmującą) za udziały albo akcje, które spółka kapitałowa albo komandytowo-akcyjna przyznaje wspólnikom spółki osobowej (łączenie się przez przejęcie) - inkorporacja. Łączenie się z udziałem spółek osobowych przez przejęcie może być więc połączeniem jednorodnym, jak i niejednorodnym. Spółką przejmującą może być jednak wyłącznie spółka kapitałowa albo spółka komandytowo-akcyjna.
Niniejsza procedura dotyczy połączenia, w którym bierze udział spółka osobowa (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa lub komandytowo-akcyjna) przez przejęcie przez spółkę akcyjną, w wyniku czego na przejmującą spółkę akcyjną przechodzi majątek spółki przejmowanej. Jednocześnie wspólnicy łączącej się spółki osobowej otrzymują akcje spółki przejmującej stając się jej akcjonariuszami. W wyniku połączenia dotychczas istniejąca spółka osobowa zostaje wykreślona z rejestru.
W procedurze łączenia nie może jednak uczestniczyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości. W połączeniu może jednak uczestniczyć spółka, która jest w likwidacji, ale nie rozpoczęła jeszcze podziału majątku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., Lex/el.). W tej sytuacji czynności związane z połączeniem dokonywać będzie likwidator tej spółki. Spółka akcyjna może natomiast uczestniczyć w połączeniu, nawet jeżeli cały kapitał zakładowy tej spółki nie został wniesiony, co wynika pośrednio z art. 431 k.s.h. (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., Lex/el.).
Krok: pisemne uzgodnienie planu połączenia
W przypadku przejęcia spółki osobowej przez spółkę akcyjną pisemne uzgodnienie planu połączenia jest obligatoryjne bez względu na rodzaj spółki osobowej. Obowiązkowe jest również poddanie planu połączenia badaniu biegłego.