Kidyba Andrzej, Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych spółki akcyjnej przez jej akcjonariuszy i inne uprawnione osoby (Actio pro socio)

Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych spółki akcyjnej przez jej akcjonariuszy i inne uprawnione osoby (Actio pro socio)

Procedura ma na celu objaśnienie zasad samodzielnego dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przez uprawnione podmioty w razie bezczynności spółki akcyjnej.

Przepis art. 486 k.s.h. jest odpowiednikiem art. 295 k.s.h., stąd zasady postępowania w przypadku actio pro socio w spółce akcyjnej są analogiczne do tych, które ustawodawca przyjął na gruncie przepisów poświęconych spółce z o.o. (por. procedurę Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych spółki z o.o. przez jej wspólników (Actio pro socio). Generalnie rzecz biorąc źródłem legitymacji do wytoczenia powództwa jest rezygnacja spółki z dochodzenia roszczenia - takie zachowanie spółki pośrednio dotyka akcjonariuszy i inne osoby, ponieważ nie dochodzi do wyrównania spółce wyrządzonego uszczerbku w jej prawnie chronionych interesach. Brak actio pro socio byłby szczególnie dotkliwy w sytuacji, gdy osobami wyrządzającymi szkodę spółce byli zarazem piastuni organów spółki - a więc podmioty, które mogą spółkę reprezentować również za pośrednictwem składanych do sądu środków zaskarżenia. Jest sprawą jasną, że nie byliby zainteresowani, mówiąc w pewnym uproszczeniu, „pozywaniem samych siebie”. Dzięki konstrukcji actio pro socio ciężar dochodzenia roszczenia zostaje „przerzucony” na osoby zainteresowane uzyskaniem odszkodowania, wskazane w przepisie art. 486 k.s.h., co zmniejsza ujemne skutki obstrukcji ze strony członków organów spółki.

Warunkiem zastosowania przepisu art. 486 k.s.h. (i w konsekwencji przesłanką nabycia legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa) jest bezczynność spółki w dochodzeniu roszczenia trwająca pewien okres. Tym okresem jest upływ roku od momentu ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę spółce akcyjnej. Przepis ten należy interpretować ściśle; nie powinno się więc początku biegu terminu, o którym mowa, upatrywać ani w momencie dokonania czynu niedozwolonego, ani w chwili ujawnienia się szkody. Terminy te wcale nie muszą się pokrywać z ujawnieniem czynu niedozwolonego (por. procedurę Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych spółki z o.o. przez jej wspólników (Actio pro socio)).