Goldiszewicz Agnieszka, Dobrowolne wyłączenie od prowadzenia spraw spółki komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej przed wpisem do rejestru

Dobrowolne wyłączenie od prowadzenia spraw spółki komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej przed wpisem do rejestru

Proces prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej jest w sensie ścisłym przypisany do komplementariuszy - wszystkich lub niektórych z nich (wyłącznie lub z udziałem osób trzecich).

Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem każdego z komplementariuszy (art. 140 § 1 k.s.h.).

Możliwe jest jednak zwolnienie się z tego obowiązku przez wspólnika, zarówno w sposób pierwotny, jak i wtórny (zob. procedura dobrowolnego wyłączenie od prowadzenia spraw spółki komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej po wpisie do rejestru)

Komplementariusz może z własnej inicjatywy zostać wyłączony od prowadzenia spraw spółki. Jeżeli następuje to na etapie tworzenia spółki, to okoliczność ta podlega ujawnieniu w pierwotnej wersji statutu, a prowadzenie spraw spółki zostaje powierzone węższemu gronu (zob. A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX/el. 2013, komentarz do art. 140).

Zwolnienie z tego obowiązku nie może jednak skutkować wyłączeniem od prowadzenia spraw wszystkich komplementariuszy (art. 38 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.).

Pierwotne wyłączenie od prowadzenia spraw spółki ma miejsce, jeżeli statut przyjęty przez założycieli i podpisany przez wszystkich komplementariuszy (art. 129 k.s.h.) przewiduje wyraźnie, którzy z komplementariuszy prowadzą sprawy spółki, a którzy są zwolnieni z tego obowiązku.

Dobrowolność wyłączenia od prowadzenia spraw spółki wyraża się w tym, że zgodę na pierwotne brzmienie statutu muszą wyrazić sami zainteresowani tym komplementariusze.