Kidyba Andrzej, Dobrowolne umorzenie udziałów

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 1 stycznia 2013 r.
Autorzy:

Dobrowolne umorzenie udziałów

Dobrowolne umorzenie udziałów

Dobrowolne umorzenie udziałów

Procedura ma na celu przedstawienie zasad dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Krok: konieczność zarejestrowania spółki

Dobrowolne umorzenie udziałów może nastąpić jedynie po wpisie spółki do rejestru.

Dobrowolne umorzenie udziałów sąd rejestrowy sąd rejestrowy umorzenie dochodzi do skutku czy doszło do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego? umorzenie nie dochodzi do skutku odebranie wniosku spółka z o.o. spółka z o.o. treść uchwały o umorzeniu udziałów nabycie przez zarząd udziałów w celu umorzenia umorzenie nie dochodzi do skutku czy umorzenie następuje za wynagrodzeniem? czy uchwała została podjęta prawidłowo? umorzenie udziałów czy umorzenie następuje z czystego zysku? czy uchwała została podjęta? możliwość zaskarżenia uchwały umorzenie udziałów dostosowanie umowy spółki możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów wyrażenie zgody przez wspólnika określenie wynagrodzenia podstawa prawna umorzenia przeprowadzenie procedury konwokacyjnej czy umowa spółki przewiduje możliwość umorzenia? czy zmiany zostały wprowadzone? umorzenie nie dochodzi do skutku konieczność powzięcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego konieczność powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów konieczność zarejestrowania spółki złożenie wniosku o wpis do rejestru czy umorzenie następuje za wynagrodzeniem? konieczność wprowadzenia zmian do umowy brak możliwość umorzenia udziałów czy zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o umorzeniu udziałów? nie tak nie tak nie tak tak nie nie tak tak nie nie tak spółka zostaje zarejestrowana nie tak nie tak

Krok: czy umowa spółki przewiduje możliwość umorzenia?

Umowa spółki powinna zawierać postanowienie przewidujące możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów, co jednak nie oznacza, że musi precyzyjnie określać przesłanki i tryb tego umorzenia. Umorzenie dobrowolne może dojść do skutku, jeżeli umowa zawiera postanowienie typu:

– „Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika”;

– „Udział może być umorzony. Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę”.

Chociaż ograniczenie się do zamieszczenia powyższych postanowień jest wystarczające, wszelkie inne kwestie (w tym związane z przebiegiem procedury umorzenia, wynagrodzeniem, gdy jest ono przewidywane) mogą zostać doprecyzowane w umowie spółki.

Umorzenie dobrowolne zostało określone jako dokonywane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (np. sprzedaż, darowizna). W rzeczywistości więc nie chodzi tu w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 k.s.h.); tak A. Kidyba, Komentarz do art. 199 k.s.h., LEX/el. 2013. Przedmiotowa czynność prawna jest podstawą umorzenia dobrowolnego. Przepis art. 199 § 1 k.s.h. w sensie ścisłym nie dotyczy więc umorzenia, ale czynności prawnej w celu umorzenia w przyszłości (A. Kidyba, ibidem).

Umorzone mogą być również części udziałów, jeżeli w spółce przewidziano, że wspólnik może mieć co najwyżej jeden udział (A. Kidyba, ibidem; podobnie P. Orlik, Umorzenie udziałów w spółce z o.o. w k.s.h., PPH 2001, nr 2, s. 5). Dolną granicą umorzenia części udziału jest jednak to, aby pozostała wartość udziału nie była niższa niż 50 zł (A. Kidyba, ibidem).

Nasza strona internetowa wykorzystuje pliki cookie. Jeśli zgadzasz się na używanie plików cookie kliknij "Zamknij" lub po prostu kontynuuj przeglądanie. Uzyskaj więcej informacji lub zmień ustawienia .