Wytyczne dla JSSP i spółek z większościowym udziałem SP sporządzających sprawozdania finansowe za rok 2002.

Niniejsze wytyczne sporządzone zostały dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa oraz spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa, wobec których Minister Skarbu Państwa sprawuje nadzór właścicielski.

Celem Wytycznych jest, obok pomocy w sporządzeniu w sposób przejrzysty i porównywalny przez spółki dokumentacji na Zwyczajne Walne Zgromadzenie/Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, ujednolicenie sposobu przedstawiania danych i opracowywania dokumentów.

I. Część finansowo-sprawozdawcza

1. Termin złożenia sprawozdania finansowego.

Dokumenty na Zwyczajne Walne Zgromadzenie/Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jsSP oraz spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa powinny być złożone w terminie umożliwiającym odbycie ZWZ/ZZW w okresie 6-ciu miesięcy po upływie roku obrotowego - nawet w przypadku odmiennych postanowień statutu spółki, ostatecznym terminem składania jednostkowych sprawozdań finansowych, jest dzień 30 kwietnia 2003 r.

W przypadku jeśli rok obrotowy spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym ostatecznym terminem składania jednostkowych sprawozdań finansowych jest ostatni dzień czwartego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

2. Sporządzanie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe winno odpowiadać wymogom ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), a elementy składowe sprawozdania, tj. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat - sporządzony w wariancie kalkulacyjnym, zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunek przepływów pieniężnych (przepływy działalności operacyjnej ustalić metodą pośrednią), dodatkową informację i objaśnienia należy sporządzić wg układu, zakresu i treści informacji zawartych w załączniku nr 1 do ww. ustawy.

Dane liczbowe zawarte w poszczególnych składnikach sprawozdania finansowego należy podać w pełnych złotych.

Przypominamy, iż w związku z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe (wszystkie dokumenty wchodzące w jego skład) podpisują wszyscy członkowie Zarządu, z zachowaniem przepisów art. 203 § 3 i art.370 § 3 k.s.h. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Poszczególne części sprawozdania finansowego powinny posiadać datę ich sporządzenia oraz podpis osoby sporządzającej.

Podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego stanowi - przyjęta przez Zarząd spółki - dokumentacja zasad (polityki) rachunkowości, o której mowa w art. 10 ustawy o rachunkowości.

Przy możliwości zastosowania wielu rozwiązań, co do których ustawa o rachunkowości pozostawia wybór Zarządowi spółki lub nie zawiera jednoznacznych regulacji należy kierować się:

generalną zasadą rachunkowości określoną w art. 4 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości,

definicjami podstawowych kategorii finansowych: aktywów i zobowiązań, przychodów i kosztów określonych odpowiednio w art. 3 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

W praktyce oznacza to, że:

zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym informacje oddają właściwą treść ekonomiczną transakcji, a nie tylko jej formę prawną (wyższość treści nad formą),

wykazywane przez spółkę aktywa i pasywa istnieją, są kompletne i zostały wiarygodnie wycenione,

przychody i koszty są kompletne, poprawnie sklasyfikowane i dotyczą właściwych okresów sprawozdawczych,

sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie kompletnych i prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

sprawozdanie finansowe jako całość daje obiektywny, jasny i rzetelny obraz działalności spółki za okres objęty sprawozdaniem.

W poszczególnych składnikach sprawozdania finansowego należy zapewnić porównywalność informacji za kolejne lata obrotowe (zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o rachunkowości) z uwzględnieniem poziomu istotności.

Zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy o rachunkowości dla określenia poziomu istotności przyjmuje się następujące kryteria:

suma bilansowa 1-2%,

przychody netto 0,5-1%,

wynik finansowy brutto 5%.

Wielkości niższe rozpatrywane łącznie, a nie każda z osobna od ustalonej jw. granicy mogą być uznane za nieistotne.

W celu zapewnienia porównywalności danych sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002 i 2001, w sytuacji zmian zasad (polityki) rachunkowości (art. 8 ust. 2 ustawy o rachunkowości) oraz popełnienia w poprzednich latach błędów podstawowych (art. 54 ust. 3 ustawy o rachunkowości), należy ujawnić wpływ tych zmian na wartość kapitału własnego. Dotyczy to w szczególności:

weryfikacji dotychczasowych (za rok poprzedni) aktywów i zobowiązań, przychodów i kosztów - zgodnie z definicjami określonymi w art. 3 ust. 1 ustawy o rachunkowości;

zmian w zasadach wyceny zapasów, rozliczania różnic kursowych, ustalania podatku odroczonego itd.;

błędów podstawowych - rezerw na świadczenia pracownicze zwłaszcza długoterminowe (emerytalno-rentowe, jubileuszowe).

Skutki finansowe zmian powodują z uwzględnieniem zasady istotności:

korektę bilansu otwarcia w pozycji "zysk/strata lat ubiegłych" (korekta księgowa na dzień 1.01.2002 r.),

przekształcenie poszczególnych składników sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001 w celu doprowadzenia ich do porównywalności ze sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2002.

Skutki zmian wynikające ze znowelizowanej ustawy o rachunkowości oraz zmian w przyjętej w spółce w 2002 roku polityce rachunkowości mogą spowodować zmianę sumy bilansowej oraz wyniku finansowego za rok obrotowy 2001.

Dodatkowo informuje się, iż dla uzyskania wiarygodnych i porównywalnych informacji o sytuacji majątkowej i finansowej spółek, zaleca się - w przypadku prawa wieczystego użytkowania gruntów (PWUG) - przyjąć rozwiązanie wzorcowe, tj.:

PWUG generalnie nie podlega amortyzacji, a do wyceny bilansowej uwzględnia się ewentualnie utratę wartości.

PWUG pozyskane w drodze decyzji administracyjnej lub "nieodpłatnie" zalicza się do kapitału własnego poz. Kapitał z aktualizacji wyceny. Wartość początkową pozyskanego jw. PWUG ustala się wg wartości godziwej, za którą przyjmuje się w szczególności:

a) wartość rynkową tego prawa, jeśli jednostka dysponuje takimi informacjami,

b) wartość wynikającą z relacji do wartości gruntu określonej w ostatnio otrzymanej przez jednostki decyzji, ustalającej opłatę roczną za użytkowanie wieczyste gruntów,

c) wartość ustaloną przez rzeczoznawcę.

Dopuszcza się do stosowania również rozwiązanie zawarte w Komunikacie Nr 1/DR/2003 MF z dnia 20.12.2002 r. w sprawie zasad prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym za rok 2002 przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń, przy czym należy traktować je jako rozwiązanie alternatywne.

Sposób ujęcia (rozwiązanie wzorcowe czy alternatywne) w sprawozdaniu finansowym prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz zasad jego wyceny należy podać we Wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

W przypadku braku możliwości dokonania rzetelnej wyceny prawa wieczystego użytkowania gruntów nie należy wykazywać go w bilansie, a wyłącznie w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach.

W przypadku spółek składających sprawozdania za pierwszy rok obrotowy po komercjalizacji należy zwrócić uwagę szczególnie na dwie kwestie:

- pierwszym rokiem obrotowym opisywanym w przedkładanej dokumentacji jest rok obejmujący okres wskazany w statucie/umowie spółki (w wielu przypadkach nie będzie to rok kalendarzowy 2002),

- mając na uwadze ciągłość gospodarczą podmiotu, w bilansie - w kolumnie stan na koniec roku poprzedniego - należy wykazać stany na koniec działalności przedsiębiorstwa państwowego i analogicznie w rachunku zysków i strat - w kolumnach dotyczących przychodów i kosztów okresu poprzedniego - przychody i koszty osiągnięte i poniesione w ostatnim okresie działalności przedsiębiorstwa państwowego.

3. Badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i dokonanie oceny przez Radę Nadzorczą

Roczne sprawozdania finansowe spółek akcyjnych oraz jednostek, które osiągnęły dwie z trzech wielkości podanych w art. 64 ust.1 pkt 4 ustawy o rachunkowości podlegają obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta. Obowiązkowi badania podlegają również łączne sprawozdania finansowe. Jeśli umowa spółki tak stanowi obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta podlegają roczne sprawozdania spółek z o.o.

Na podstawie art. 219 § 3 i art. 382 § 3 k.s.h. do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena przedkładanych na WZ/ZW sprawozdań, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku, lub pokrycia straty i składanie zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Przypominamy, że w związku z art. 219 § 3 i 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny wszystkich elementów sprawozdania finansowego tj.: wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, rachunku przepływów pieniężnych (w przypadku, gdy spółka jest zobowiązana do sporządzenia takiego sprawozdania), dodatkowych informacji i objaśnień z działalności jednostki w roku obrotowym, oraz przedstawienia zgromadzeniu wyników tej oceny.

W przypadku, gdy biegli rewidenci badający sprawozdanie finansowe wydadzą opinię pozytywną, lecz z zastrzeżeniami, Rada Nadzorcza jako organ oceniający sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, powinna przeprowadzić wyjaśnienia związane z zastrzeżeniami oraz przedstawić swoje stanowisko co do możliwości zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których nie istnieje konieczność badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do szczegółowego przedstawienia efektów oceny sprawozdania finansowego, tzn. oprócz stwierdzenia:

- prawidłowości jego sporządzenia,

- zgodności z zasadami rachunkowości,

- rzetelności sprawozdania Zarządu z działalności spółki i jego zgodności z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym,

- przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego, ze wskazaniem na zjawiska, które w porównaniu z okresami poprzednimi w istotny sposób wpływają negatywnie lub pozytywnie na sytuację spółki oraz zagrożeń związanych z możliwością kontynuowania działalności przez spółkę.

Dokumenty sprawozdawcze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które w przedstawionym przypadku nie będą zawierały sprawozdania Rad Nadzorczych z oceny sprawozdania finansowego, sporządzonego zgodnie z powyższymi kryteriami, nie będą rozpatrywane przez zwyczajne zgromadzenie wspólników do czasu uzupełnienia. Nierzetelne sporządzenie dokumentu sprawozdawczego będzie miało wpływ na ocenę pracy Rady Nadzorczej.

4. Sprawozdanie finansowe jednostek powiązanych

Do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej mają zastosowanie przepisy rozdziału 6 ustawy o rachunkowości. Obowiązki dot. jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego odnoszą się również do sporządzania, podpisywania, zatwierdzania, badania oraz publikacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana do oceny skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej, jeżeli statut/umowa spółki tak stanowią.

Ostatecznym terminem składania sprawozdań finansowych grupy kapitałowej jest dzień 30 czerwca 2003 r.

W przypadku jeśli rok obrotowy spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym ostatecznym terminem składania sprawozdań finansowych grupy kapitałowej jest ostatni dzień szóstego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

5. Monitorowanie wskaźnika przyrostu przeciętnych wynagrodzeń (dotyczy spółek, które podlegają przepisom ustawy)

Zgodnie z wcześniejszymi informacjami oraz na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 1994 r. o negocjacyjnym systemie kształtowania przyrostu przeciętnych wynagrodzeń u przedsiębiorców oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 1995 r. Nr 1, poz. 2 ze zm.), Zarządy zobowiązane są do przestrzegania dyscypliny płacowej w Spółce, zaś Rady Nadzorcze do monitorowania wzrostu ustalonego przez Radę Ministrów wskaźnika przeciętnych wynagrodzeń w kontekście sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki.

Przekroczenie wskaźnika ustalonego na 2002 r., przy jednoczesnym pogorszeniu sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu, będzie podlegało ocenie przez WZ/ZW - w przypadku stwierdzenia uchybień w tym zakresie, będą wyciągane konsekwencje w stosunku do władz spółki, włącznie z konsekwencjami dyscyplinarnymi.

6. Dodatkowe informacje i objaśnienia

Należy je sporządzić wedle załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości ze szczególnym zwróceniem uwagi na punkt 9 tzn. ujawnić wszystkie nie wymienione poniżej inne informacje które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego spółki.

1) szczegółowy zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji długoterminowych, zawierający stan tych aktywów na początek roku obrotowego, zwiększenia i zmniejszenia z tytułu: aktualizacji wartości, nabycia, przemieszczenia wewnętrznego oraz stan końcowy, a dla majątku amortyzowanego - podobne przedstawienie stanów i tytułów zmian dotychczasowej amortyzacji lub umorzenia,

2) wartość gruntów użytkowanych wieczyście,

3) wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez jednostkę środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym z tytułu umów leasingu,

4) zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli,

5) dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej subskrybowanych akcji, w tym uprzywilejowanych,

6) stan na początek roku obrotowego, zwiększenia i wykorzystanie oraz stan końcowy kapitałów (funduszy) zapasowych i rezerwowych, o ile jednostka nie sporządza zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym,

7) propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy,

8) dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym,

9) dane o odpisach aktualizujących wartość należności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego,

10) podział zobowiązań długoterminowych według pozycji bilansu o pozostałym od dnia bilansowego, przewidywanym umową, okresie spłaty:

a) do 1 roku,

b) powyżej 1 roku do 3 lat,

c) powyżej 3 lat do 5 lat,

d) powyżej 5 lat,

11) wykaz istotnych pozycji czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych,

12) wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki (ze wskazaniem jego rodzaju),

13) zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe;

1) strukturę rzeczową (rodzaje działalności) i terytorialną (kraj, eksport) przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów,

2) wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących środki trwałe,

3) wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów,

4) informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym,

5) rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego (zysku, straty) brutto,

6) w przypadku jednostek, które sporządzają rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym, dane o kosztach wytworzenia produktów na własne potrzeby oraz o kosztach rodzajowych:

a) amortyzacji,

b) zużycia materiałów i energii,

c) usług obcych,

d) podatków i opłat,

e) wynagrodzeń,

f) ubezpieczeń i innych świadczeń,

g) pozostałych kosztów rodzajowych,

7) koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby,

8) poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska,

9) informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych, z podziałem na losowe i pozostałe,

10) podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych;

3. Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do rachunku przepływów pieniężnych, a w przypadku gdy rachunek przepływów pieniężnych sporządzony jest metodą bezpośrednią, dodatkowo należy przedstawić uzgodnienie przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, sporządzone metodą pośrednią; w przypadku różnic pomiędzy zmianami stanu niektórych pozycji w bilansie oraz zmianami tych samych pozycji wykazanymi w rachunku przepływów pieniężnych należy wyjaśnić ich przyczyny;

4. Informacje o:

1) przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe,

2) wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno),

3) pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty;

1) informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego,

2) informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym,

3) przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, ich przyczyny i spowodowaną zmianami kwotę wyniku finansowego oraz zmian w kapitale (funduszu) własnym,

4) informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za rok obrotowy;

1) informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji, w tym:

a) nazwie, zakresie działalności wspólnego przedsięwzięcia,

b) procentowym udziale,

c) części wspólnie kontrolowanych rzeczowych składników aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

d) zobowiązaniach zaciągniętych na potrzeby przedsięwzięcia lub zakupu używanych rzeczowych składników aktywów trwałych,

e) części zobowiązań wspólnie zaciągniętych,

f) przychodach uzyskanych ze wspólnego przedsięwzięcia i kosztach z nimi związanych,

g) zobowiązaniach warunkowych i inwestycyjnych dotyczących wspólnego przedsięwzięcia,

2) informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi,

3) wykaz spółek (nazwa, siedziba), w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów w kapitale lub ogólnej liczbie głosów w organie stanowiącym spółki; wykaz ten powinien zawierać także informacje o procencie udziałów i stopniu udziału w zarządzaniu oraz o zysku lub stracie netto tych spółek za ostatni rok obrotowy,

4) jeżeli jednostka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, korzystając ze zwolnienia lub wyłączeń, informacje o:

a) podstawie prawnej wraz z danymi uzasadniającymi odstąpienie od konsolidacji,

b) nazwie i siedzibie jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe na wyższym szczeblu grupy kapitałowej oraz miejscu jego publikacji,

c) podstawowych wskaźnikach ekonomiczno-finansowych, charakteryzujących działalność jednostek powiązanych w danym i ubiegłym roku obrotowym, takich jak:

- wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych,

- wynik finansowy netto oraz wartość kapitału własnego, z podziałem na grupy,

- wartość aktywów trwałych,

- przeciętne roczne zatrudnienie;

7. W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie:

1) jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą nabycia:

a) nazwę (firmę) i opis przedmiotu działalności spółki przejętej,

b) liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,

c) cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemnej wartości firmy i opis zasad jej amortyzacji,

2) jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów:

a) nazwy (firmy) i opis przedmiotu działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru,

b) liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,

c) przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia;

8. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności.

9. W przypadku gdy inne informacje niż wymienione powyżej mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostki, należy ujawnić te informacje.

II. Gospodarka kapitałami własnymi spółki

1. Kierunkowe zasady podziału zysku netto za 2002 r. w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa oraz w spółkach z większościowym udziałem SP.

(Niniejsze wytyczne nie uwzględniają szczególnych uregulowań wynikających z odrębnych przepisów.)

Walne Zgromadzenie / Zgromadzenie Wspólników może pobrać z zysku netto spółki dywidendę dla akcjonariusza/ wspólnika w wysokości do 15%, w zależności od sytuacji ekonomiczno-finansowej. W sytuacji, gdy spółka posiada nie pokryte straty z lat ubiegłych, podstawą do naliczenia dywidendy będzie zysk netto roku obrotowego pomniejszony o kwotę straty do pokrycia.

Niezależnie od propozycji organów spółki Walne Zgromadzenie może podjąć decyzję o zwiększeniu wysokości pobieranej dywidendy powyżej 15% w szczególnie uzasadnionych przypadkach.

Walne Zgromadzenie może odstąpić od poboru dywidendy w indywidualnych, uzasadnionych przypadkach, gdy:

- organy spółki wnioskują o przeznaczenie całego zysku netto na rozwój spółki (np. na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy - cele rozwojowe - wzrost niefinansowych aktywów trwałych); w przypadku przeznaczenia zysku netto na kapitał rezerwowy - uzasadnienie przeznaczenia środków na rozwój powinno być poparte zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą szczegółowymi dokumentami np. planem rozwoju, programem restrukturyzacji, biznes-planem przedsięwzięcia itp.,

- Skarb Państwa przekazuje spółce pomoc finansową (dotację), poręcza kredyty lub umarza długi,

- suma strat z lat poprzednich wykazana w bilansie spółki jest wyższa od kwoty osiągniętego zysku netto za rok obrotowy.

Wypracowany w roku obrotowym zysk netto, należy (po odliczeniu wpłat z zysku do budżetu, ewentualnej kwoty straty z lat poprzednich wykazanej w bilansie, dywidendy) przeznaczać głównie na cele rozwojowe (wzrost niefinansowych aktywów trwałych) i poprawę efektywności podmiotu gospodarczego.

Z uwagi na powyższe, przyjmuje się zasadę:

1. min. 60% kwoty zysku netto pozostałej po odliczeniach - z przeznaczeniem na kapitał zapasowy i ewentualnie pozostałe kapitały rezerwowe (cele rozwojowe),

2. max. 40% kwoty zysku netto pozostałej po odliczeniach - z przeznaczeniem na inne cele (wypłaty nagród z zysku wraz z obciążeniami i zasilenie ZFŚS).

Odpisu na cele wymienione w punkcie 2 dokonuje się z części zysku wypracowanego, tj. pochodzącego z działalności spółki, pod warunkiem pobrania dywidendy.

Zgodnie z przepisem art. 396 k.s.h., na pokrycie strat należy tworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego - określenie "co najmniej" nie oznacza, że kwota odpisów na ten kapitał nie może być wyższa. Jeśli umowa spółki tak stanowi zasady te obowiązują w spółkach z o.o.

Wnioskując o odpis z zysku netto na "pozostałe kapitały rezerwowe" z przeznaczeniem na rozwój (wzrost niefinansowych aktywów trwałych), Zarząd powinien przedstawić szczegółowe uzasadnienie do takiego wniosku.

Przy podziale zysku netto za 2002 r. WZ/ZW będzie przyjmowało generalną zasadę wypłaty nagród z zysku w wysokości nie wyższej niż 8,5% podstawy naliczenia nagrody, tj. kwoty wynagrodzeń obciążających koszty w danym podmiocie gospodarczym w ocenianym roku obrotowym, z wyłączeniem wynagrodzeń osób wymienionych w art.2 ust.1-4 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. z 2000 r. Nr 26, poz. 306 ze zm.).

Do propozycji podziału zysku netto należy dołączyć uzasadnienie wraz z podaniem podstawy wypłaty nagrody z zysku i wskazaniem łącznej kwoty obciążeń od nagród.

Zabrania się uruchamiania zaliczkowej wypłaty nagród z zysku dla pracowników.

W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 3.03.2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, osobom wymienionym w art.2 ust.1-4 ustawy, w tym członkom Zarządów, może przysługiwać nagroda roczna, natomiast nie przysługuje roszczenie z tytułu udziału w zysku - w związku z tym, zasady podziału zysku nie dotyczą osób wymienionych w ustawie, w tym członków Zarządów.

Nie ma możliwości przyznania nagród lub premii z zysku członkom Rady Nadzorczej.

Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych zgodnie z art. 7 ust. 4 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz.U. z 1996 r. Nr 70, poz. 335 ze zm.) można dodatkowo zwiększyć o odpisy z zysku do podziału.

Należy przyjąć, że kwota odpisu z zysku do podziału nie powinna przekroczyć 1.000 zł na jednego pracownika (według stanu zatrudnienia na koniec roku obrotowego).

2. Pokrywanie straty bilansowej

W przypadku, gdy spółka zamknęła rok obrotowy stratą netto, możliwe jest jej pokrycie z kapitału zapasowego, a gdy zabraknie tego kapitału należy wnioskować o pokrycie różnicy z pozostałych kapitałów rezerwowych z wyłączeniem kapitału powstałego z aktualizacji wyceny środków trwałych (jeśli są utworzone i tylko z części, która nie została przeznaczona przez WZ/ZW na określony cel) lub z kapitału zapasowego odtworzonego w latach następnych. W przypadku, gdy Spółka w kilku kolejnych latach osiąga stratę netto, a jest możliwe obniżenie kapitału zakładowego, władze Spółki powinny rozważyć możliwość złożenia wniosku do WZ/ZW o dokonanie takiej czynności przy uwzględnieniu możliwości wynikających z umowy/ statutu spółki i kodeksu spółek handlowych - wnioskując o umorzenie części akcji/ udziałów lub też obniżenie wartości nominalnej akcji/ udziału w taki sposób, żeby powstała możliwość pokrycia nierozliczonych strat z lat ubiegłych i straty roku obrotowego.

Jeżeli zajdzie sytuacja określona w art. 233 §1/art. 397 k.s.h., Zarząd składając wniosek do WZ/ZW o podjęcie decyzji co do dalszego istnienia Spółki, powinien przedstawić również swoje stanowisko w tej sprawie oraz stanowisko Rady Nadzorczej.

Jeśli zdaniem Zarządu istnieją przesłanki, które dają Spółce możliwość odzyskania równowagi finansowej i gospodarczej (układ z wierzycielami, restrukturyzacja firmy), Zarząd powinien przedstawić również wiarygodny program restrukturyzacji wraz z projekcjami finansowymi.

3. Użycie kapitałów Spółki

Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 k.s.h., o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny środków trwałych może w ciągu roku obrotowego zasilać zgodnie z art. 31 ust. 4 z zastrzeżeniem art. 32. ust. 5 ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy, przy czym czynność ta (przedstawiona w dodatkowych informacjach i objaśnieniach) wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe.

III. Sprawozdawczość Zarządu spółki

1. Dokumenty przedkładane celem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia / Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

W celu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia / Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, Zarząd spółki przedkłada Ministrowi Skarbu Państwa następujące dokumenty:

1/ Wniosek Zarządu o odbycie ZWZ / ZZW.

2/ Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2002, obejmuje:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b) bilans,

c) rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny),

d) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym,

e) rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia),

f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

3/ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2002

4/ Sprawozdanie z działalności Zarządu jako organu Spółki

(może zostać włączone do Sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym),

5/ Wniosek Zarządu (w formie uchwały) w sprawie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty - zawierający propozycję podziału zysku (pokrycia straty), wraz z uzasadnieniem,

6/ Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego,

7/ Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, zgodnie z kryteriami zawartymi w art. 382 § 3 i § 4 kodeksu spółek handlowych (odpowiednio art. 219 § 3 i § 4). - wraz z załączonymi uchwałami Rady Nadzorczej dotyczącymi :

a) oceny sprawozdania finansowego wraz ze stwierdzeniem jasności i rzetelności jego sporządzenia oraz wnioskiem do ZWZ/ZZW o zatwierdzenie lub odrzucenie tego sprawozdania,

b) przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z wnioskiem o udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

c) opinii do wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto lub pokrycia straty netto,

8/ Sprawozdanie Rady Nadzorczej jako organu Spółki z działalności w roku obrotowym 2002, wraz z załączoną uchwałą Rady Nadzorczej dotyczącą przyjęcia tego sprawozdania.

9/ W przypadku upływu kadencji Zarządu Spółki :

a) uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania członków Zarządu na następną kadencję wraz z protokołem z postępowania kwalifikacyjnego (jeżeli uchwała taka zostanie podjęta przed terminem przekazania dokumentów na ZWZ/ZZW),

b) protokół z wyboru członka Zarządu wybranego przez pracowników zgodnie z art. 16 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, jeśli Spółka zatrudnia powyżej 500 pracowników,

c) jeżeli pracownicy po raz pierwszy skorzystali z prawa wyboru członka Zarządu i podjęta uchwała WZ/ZW w sprawie wysokości wynagrodzenia miesięcznego członków Zarządu Spółki, z wyjątkiem Prezesa nie uwzględnia wynagrodzenia dla członka Zarządu wybieranego przez pracowników - Rada Nadzorcza winna zawnioskować wysokość wynagrodzenia dla tego członka Zarządu.

10/ W przypadku upływu kadencji Rady Nadzorczej - protokół z wyborów przedstawicieli pracowników (rolników lub rybaków) do Rady Nadzorczej na następną kadencję wraz z dokumentami potwierdzającymi, że wybrane osoby mają zdany egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych, oraz spełniają wymogi określone w art. 13 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i art. 214 i 387 kodeksu spółek handlowych.

Zgromadzenie w jsSP odbywa się bez formalnego zwołania tj. w trybie art. 240 lub art. 405 § 1 k.s.h.

O odbyciu się zgromadzenia Ministerstwo Skarbu Państwa powiadamia pisemnie Zarząd Spółki, wskazując jednocześnie notariusza, u którego należy odebrać akt notarialny z protokółem zgromadzenia lub przesyłając protokół (w przypadku Zgromadzeń Wspólników nie wymagających protokołowania przez notariusza).

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w roku 2002

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2002 r. winno być opracowane w sposób rzetelny i przejrzysty, a więc powinno obejmować wszystkie informacje niezbędne do ogólnej oceny sytuacji gospodarczej jednostki, działalności w roku obrotowym oraz ryzyka prowadzenia dalszej działalności. Przedstawiony poniżej wzór należy potraktować w sposób elastyczny uwzględniając statystykę prowadzoną w Spółce. Materiał może być uzupełniony o inne - zdaniem Zarządu ważne - informacje z działalności Spółki w 2002 r.

1. Dane wstępne

1.1. Informacje ogólne o Spółce z uwzględnieniem wpływów jaki na działalność spółki i jej położenie wywarły m.in.:

- ogólny stan gospodarki (np. przepisy prawa, czynniki ekologiczne itp.),

- warunki w branży w której funkcjonuje spółka (np. sytuacja na rynku, konkurencja itp.),

- czynniki bezpośrednio zależne od spółki (np. strategia sprzedaży, wykorzystanie możliwości produkcyjnych, strategia finansowania).

1.2. Struktura organizacyjna:

a) zakłady produkcji podstawowej i ich zatrudnienie,

b) wydziały produkcji pomocniczej i ich zatrudnienie,

c) schemat organizacyjny Spółki,

1.3. Sytuacja kadrowo-płacowa Spółki:

1.3.1. zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec roku w podziale na pracowników produkcyjnych i nieprodukcyjnych,

1.3.2. przedsięwzięcia z zakresu zmiany zatrudnienia i jego struktury,

1.3.3. płace, w tym:

a) płaca najniższa,

b) średnia miesięczna płaca brutto w poszczególnych kwartałach i dla całego roku,

c) krótkie omówienie systemu wynagrodzeń obowiązującego w Spółce, z podaniem średniej miesięcznej płacy brutto w badanym okresie dla poszczególnych stanowisk,

d) informacja o kształtowaniu się wskaźnika przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia (wraz z podaniem przyczyn i uzasadnieniem jego przekroczenia jeśli takie przekroczenie wystąpiło),

e) informacja o formie zatrudnienia członków Zarządu i wysokości wszystkich wynagrodzeń brutto wypłaconych przez spółkę w roku obrotowym w powiązaniu z wynikiem finansowym spółki.

1.3.4. istotne informacje mające wpływ na sytuację kadrowo-płacową, w tym:

a) świadczenia na rzecz pracowników, szkolenia itp.

b) zmiany warunków płacy

c) zwolnienia grupowe,

d) spory zbiorowe,

e) rozwiązanie, zawieszenie, zawarcie zakładowego lub zbiorowego układu pracy,

1.4. Sytuacja majątkowa, w tym:

a) informacja dotycząca obiektów socjalno - bytowych z wyszczególnieniem sposobu zarządzania (np. umowa dzierżawy, itp.),

b) zmiany w majątku Spółki ze szczególnym uwzględnieniem przedmiotu zbycia, trybu, podstawy podjęcia decyzji - w ujęciu wartościowym i procentowym zmian w stosunku do aktywów Spółki jak i danej pozycji bilansowej,

c) informacja dotycząca dzierżawy majątku Spółki.

d) informacja, czy w przypadku rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości o wartości przekraczającej 50.000 EURO, Spółka uzyskała zgodę Ministra Skarbu Państwa na dokonanie takiej czynności prawnej (art. 5a ustawy z dnia 08 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa - Dz.U. z 1996 r. Nr 106, poz. 493 ze zm.).

1.5. Wielkość i struktura produkcji i sprzedaży , w tym:

a) polityka asortymentowa, stopień wykorzystania zdolności produkcyjnych, struktura wieku parku maszynowego i zmiany w tym zakresie, informacje o systemach jakości produkcji,

b) rentowność brutto i netto liczona jako stosunek wyniku finansowego (brutto i netto) w danej grupie do przychodów ze sprzedaży danej grupy wyrobów bez VAT, zgodnie z metodologią GUS w roku sprawozdawczym i poprzednim,

1.6. Istotne informacje o polityce zaopatrzeniowej m.in. w zakresie:

a) podstawowych surowców, towarów, energii

b) struktury źródeł zaopatrzenia (terminy, warunki dostaw, "wąskie gardła", umowy długoterminowe itp.)

1.7. Znaczący wzrost niepieniężnych i rzeczowych aktywów trwałych, które wystąpiły w omawianym okresie bądź są przewidywane w dalszych latach wraz z podaniem źródeł ich finansowania (nakłady zakończone, w toku i rozpoczęte) oraz ich struktura rzeczowa wynikająca ze strategii spółki.

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego.

1.9. Ochrona środowiska z uwzględnieniem sankcji i opłat grożących jednostce z tego tytułu. W przypadku branży elektroenergetycznej i chemii ciężkiej należy przedstawić informacje o spełnianiu norm z zakresu ochrony środowiska, a w tym w szczególności stopień jego zanieczyszczenia, kary zapłacone z tego tytułu, wdrożone i wdrażane normy ISO, a także realizowane nakłady z tytułu niefinansowych aktywów trwałych w zakresie ochrony środowiska.

2. Dane ekonomiczno-finansowe

2.1. Omówienie struktury kosztów w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym za rok sprawozdawczy i poprzedni, z podaniem przyczyn ewentualnych zmian udziału poszczególnych kosztów.

2.2. Omówienie pkt. 2.9. i 2.10. Dodatkowych informacji i objaśnień, tj. wyszczególnienie strat i zysków nadzwyczajnych z uwzględnieniem skutków restrukturyzacji finansowych (m.in. podanie przyczyn strat/zysków)

2.3. Omówienie poręczeń i gwarancji udzielonych przez Spółkę m.in. "zagrożonych", kwestie związane z przekroczeniem limitów określonych w art.33 ust. 1 ustawy z dnia 8 maja1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (DZ.U. z 1997 r. Nr 79, poz. 484 ze zm.),

2.4. Wykaz głównych należności wg poniższych wzorów, wymienić najważniejsze. Resztę pogrupować. Przy grupowaniu zrezygnować z kolumny "Data powstania".

2.5. Zobowiązania ogółem, w tym przeterminowane z uwzględnieniem zobowiązań wobec budżetu z poszczególnych tytułów:

a) Zobowiązania ogółem - ............... zł,

b) Zobowiązania przeterminowane - ............... zł (..........% zobowiązań ogółem),

w tym:

- Zobowiązania przeterminowane wobec budżetu - ................zł,

(............% zobowiązań wobec budżetu)

w tym, wg poszczególnych tytułów:

1).tytuł - ................ zł (% zobowiązań przeterminowanych wobec budżetu),

2).tytuł - ................ zł (% zobowiązań przeterminowanych wobec budżetu),

itd...

2.6. Korzystanie z kredytów bankowych w ciągu roku:

W punkcie tym należy udzielić informacji, czy w przypadku zaciągnięcia kredytów:

- pod zastaw, hipotekę lub przewłaszczenie aktywów trwałych jako zabezpieczenie linii kredytowej o równowartości przekraczającej 50.000 EURO, Spółka uzyskała zgodę Ministra Skarbu Państwa na dokonanie takiej czynności prawnej, będącej rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych (art. 5a ustawy z dnia 08 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa - Dz.U. z 1996 r. Nr 106, poz. 493 ze zm.),

- pod zastaw, hipotekę lub przewłaszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako zabezpieczenie linii kredytowej, Spółka uzyskała zgodę w uchwale ZW/WZ w trybie odpowiednio art. 228 pkt 3/ art. 393 pkt. 3 k.s.h.

3. Przewidywane kierunki rozwoju spółki

3.1. Analiza SWOT:

3.2. Opis możliwości rozwoju przewidywanej sytuacji finansowej, w tym bilans i rachunek zysków i strat w 2003 r.

3.3. Strategia spółki na najbliższe lata uwzględniająca m.in. możliwość pozyskania rynków zbytu, przewidywaną wielkość produkcji oraz niezbędne potrzeby inwestycyjne przedstawione w formie wieloletniego planu inwestycyjnego.

4. Działania restrukturyzacyjne i koszty ich wdrożenia

4.1. Działania związane z restrukturyzacją organizacyjną, majątkową, zatrudnienia i obniżką kosztów wytwarzania:

M.in. informacja dotycząca tworzonych spółek:

a) struktura własności kapitału,

b) forma pokrycia kapitału,

c) podstawa prawna i ekonomiczna podjęcia decyzji.

4.2. Restrukturyzacja finansowa (postępowanie układowe, ugodowe postępowanie bankowe).

4.3. Inne działania w tym zakresie.

5. Informacje dodatkowe

5.1. Spółki sektora elektroenergetycznego powinny również zawrzeć informację na temat realizacji prawa energetycznego z uwzględnieniem sposobu kalkulacji i kształtowania taryf oraz zasad rozliczeń w obrocie ciepłem.

Jako załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 r. należy dołączyć rachunek zysków i strat uwzględniający wyodrębnienie poszczególnych rodzajów działalności - realizacja art. 44 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. z 1997 r. Nr 54, poz. 348 ze zm.).

Powyższe informacje powinny w sposób spójny ujmować wszystkie istotne sprawy dotyczące rozliczeń na rynku energii.

6. Inne ważne zdarzenia mające istotny wpływ na działalność jednostki, które nastąpiły w roku obrotowym lub są przewidziane w dalszych latach.

(w punkcie tym należy również omówić kwestie związane z toczącymi się wobec Spółki - wszczętymi przez Spółkę - postępowaniami sądowymi, odwoławczymi, spornymi oraz ewentualnymi roszczeniami i przeprowadzonymi kontrolami zewnętrznymi)

......................................................

(miejscowość, data sporządzenia)

Podpisy członków Zarządu (pieczątki identyfikujące poszczególnych członków Zarządu):

1) .............................. 2)...................................

3)............................... 4)...................................

3. Sprawozdanie z działalności Zarządu jako organu Spółki.

Sprawozdanie to powinno zawierać informacje o:

1) kadencji Zarządu, dacie powołania i składzie osobowym Zarządu w bieżącej kadencji,

2) zmianach w składzie Zarządu na przestrzeni ostatniego roku obrotowego,

3) wewnętrznym podziale zadań i pełnionych funkcjach przez członków Zarządu,

4) ustanowionych i odwołanych prokurach,

5) odbytych posiedzeniach Zarządu i podjętych uchwałach,

6) realizacji uchwał WZ w roku obrotowym 2002 oraz zaleceń Ministra Skarbu Państwa kierowanych do Spółki w 2002 r.,

7) najważniejszych działaniach i decyzjach podjętych przez Zarząd mających wpływ na sytuację ekonomiczno- finansową i działalność Spółki.

IV. Sprawozdawczość Rady Nadzorczej

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty

Walne Zgromadzenie/ Zgromadzenie Wspólników, jako organ zatwierdzający sprawozdania jednoosobowych spółek Skarbu Państwa oraz spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa wymaga by roczne sprawozdania finansowe wszystkich tych spółek były badane przez biegłego rewidenta, jeżeli statut/umowa spółki tak stanowi.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty powinno zawierać wszystkie elementy o których mowa w punkcie I.3. niniejszych Wytycznych.

2. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki w 2002 roku

Rada po zakończeniu każdego roku obrotowego sporządza sprawozdanie ze swojej działalności w minionym roku obrotowym, celem przedstawienia go Walnemu Zgromadzeniu/Zgromadzeniu Wspólników.

Sprawozdanie to powinno zawierać:

1) informację o kadencji Rady i kolejnym roku działalności w kadencji,

2) skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie, zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego,

3) informację o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał,

4) informację o obecności członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności,

5) istotne problemy, którymi zajmowała się Rada i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające,

6) zestawienie uchwał podjętych przez Radę (podać numer uchwały, datę podjęcia oraz temat jakiego dotyczyła uchwała),

7) informację o wykonaniu uchwał WZ/ZW odnoszących się do działalności Rady - jeśli takie uchwały były podjęte, a także informację o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministra Skarbu Państwa, ze szczególnym uwzględnieniem:

- monitorowania przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia (w przypadku przekroczenia wskaźnika przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia oraz pogorszenia sytuacji ekonomiczno-finansowej w Spółce należy podać, jakie działania dyscyplinujące wobec Zarządu podjęła Rada Nadzorcza),

- realizacji obowiązków sprawozdawczych, w tym terminowości przekazywania kwartalnych informacji o Spółce, informacji o udzielanych gwarancjach i poręczeniach,

8) informację o realizacji programu strategicznego lub naprawczego,

9) dokonane przez Radę zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu - jeżeli takie zdarzenia miały miejsce,

10) informację o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zleceniach ekspertyz itp.

11) uwagi Rady dotyczące współpracy z Zarządem i opinię Rady dla ZW/WZ w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

Sprawozdanie roczne Rady Nadzorczej powinno zostać przyjęte uchwałą Rady i załączone do dokumentów sprawozdawczych przesyłanych do MSP celem odbycia zwyczajnego ZW/WZ.

Rada Nadzorcza powinna sprawdzić czy w trakcie roku obrotowego przesłała do MSP wszystkie dokumenty sprawozdawcze, a w szczególności:

1. Regulaminy wewnętrzne funkcjonowania władz Spółki:

- Regulamin Zarządu,

- Regulamin Rady Nadzorczej,

- Regulaminy wyborcze.

2. Kopie wszystkich podjętych przez Radę uchwał.

3. Kopie protokołów Rady z posiedzeń, na których podejmowane były decyzje w sprawach zawieszenia członków Zarządu oraz z tzw. "posiedzenia bilansowego", na którym przeprowadzane jest ocena rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku/ pokrycia straty.

4. Kwartalne informacje o Spółce wraz z załącznikiem w formie tabeli aktualizującym dane o członkach Zarządu i Rad Nadzorczych - w przypadku zmiany danych.

5. Sprawozdania F-01 za miesiące kończące każdy kwartał.

Stwierdzenie nie wykonania obowiązków sprawozdawczych wobec MSP może skutkować przesunięciem terminu odbycia Zgromadzenia do czasu uzupełnienia dokumentów, a w skrajnym przypadku - nie udzieleniem absolutorium Radzie Nadzorczej.