Stanowisko w sprawie utrwalania kontaktów z klientami firm inwestycyjnych

Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie utrwalania kontaktów z klientami firm inwestycyjnych 1

Pakiet MiFID II 2 został opracowany z myślą o zwiększeniu bezpieczeństwa rynku finansowego Unii Europejskiej. Szczególną uwagę poświęcono ochronie inwestorów w relacji z profesjonalnymi uczestnikami rynku - firmami inwestycyjnymi.

Jednym z narzędzi, służącym do realizacji tych założeń jest wymóg utrwalania kontaktów pomiędzy inwestorami a firmą inwestycyjną. Wymóg ten ma gwarantować, że firmy inwestycyjne wykonują nałożone na nie obowiązki w zakresie komunikacji z klientami i potencjalnymi klientami, jak również umożliwiać organowi nadzoru kontrolę tego obszaru.

Stanowisko jest ograniczone do wybranych aspektów dotyczących utrwalania kontaktów z klientami i nie powinno być traktowane jako kompleksowe opracowanie w tym zakresie.

1. Regulacje nakładające na firmy inwestycyjne obowiązki związane z rejestracją kontaktów z klientami

Artykuł 16 ust. 6 MiFID II 3 ustanowił obowiązek rejestrowania przez firmy inwestycyjne kontaktów z klientami. Regulacje te mają zastosowanie do wszystkich rodzajów klientów i potencjalnych klientów tj. detalicznych, profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów. Obowiązki dotyczące rejestracji kontaktów z klientami dotyczą sytuacji, w których firmy inwestycyjne i ich klienci kontaktują się ze sobą podczas spotkań (tzw. rozmowy w bezpośredniej obecności klienta) lub z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość.

W przypadku świadczenia usług przez agenta firmy inwestycyjnej, firma inwestycyjna musi zapewnić, aby obowiązki w tym zakresie były przestrzegane przez jej agenta 4 .

Artykuł 16 ust. 7 MiFID II określa minimalny zakres tego obowiązku, wskazując że rejestracją objęte są rozmowy telefoniczne lub korespondencja elektroniczna dotyczące przynajmniej transakcji przeprowadzonych w ramach zawierania transakcji na własny rachunek oraz świadczenia usług wynikających ze zleceń klientów, związanych z przyjmowaniem, przekazywaniem oraz wykonywaniem zleceń klientów.

Wymogi w zakresie utrwalania kontaktu z klientami i potencjalnymi klientami zostały określone w art. 83a ust. 3h u.o.i.f. 5 . Zgodnie z tą regulacją firmy inwestycyjne:

(i) nagrywają rozmowy telefoniczne prowadzone z klientami oraz

(ii) sporządzają protokoły, notatki lub nagrania rozmów przeprowadzonych w bezpośredniej obecności klienta lub potencjalnego klienta.

Obowiązkiem rejestracji objęte są czynności określone w art. 69 ust. 2 pkt 1-5 u.o.i.f. tj.:

(i) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

(ii) wykonywanie tych zleceń na rachunek dającego zlecenie,

(iii) nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych,

(iv) zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych oraz

(v) doradztwo inwestycyjne.

Do tego katalogu należy odnosić zasady określone w art. 83a ust. 4 i następne u.o.i.f., art. 72-76 Rozporządzenia 2017/565 oraz wyjaśnienia ESMA 6 zawarte w Q&A 7 .

Obowiązek rejestrowania, przechowywania i archiwizacji dokumentów, nagrań rozmów telefonicznych, korespondencji elektronicznej oraz innych informacji sporządzanych, przekazywanych lub otrzymywanych w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi obejmuje również nagrywanie rozmów telefonicznych i zapisywanie korespondencji elektronicznej, związanych z czynnościami, które mogłyby skutkować świadczeniem jednej z usług maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5 u.o.i.f., nawet jeżeli w wyniku prowadzenia tych rozmów lub korespondencji nie dochodziłoby do świadczenia usługi (art. 83a ust. 4b u.o.i.f.) 8 .

Treść rozmów telefonicznych i komunikacji elektronicznej powinna być rejestrowana "od początku do końca". Nawet jeśli kanał komunikacji 9 nie pozwala na przyjęcie zlecenia, to komunikacja, która mogłaby prowadzić do jego przyjęcia podlega obowiązkowi rejestracji np. przy braku możliwości telefonicznego składania zleceń, rozmowa telefoniczna, która dotyczy takiego zlecenia (które zostanie przyjęte za pośrednictwem innego niż telefoniczny kanału), podlega obowiązkowi rejestracji.

Zakres rejestrowanych informacji, niezależnie od przyjętej metody utrwalania, powinien umożliwiać lub zapewniać:

(i) rekonstrukcję intencji i wiedzy klienta lub potencjalnego klienta o usłudze i instrumentach finansowych będących jej przedmiotem,

(ii) ocenę działalności firmy inwestycyjnej w świetle wymogów prawnych oraz

(iii) materiał dowodowy na wypadek sporu pomiędzy firmą inwestycyjną a jej klientem 10 .

Zarejestrowane informacje powinny być przechowywane w sposób uniemożliwiający wprowadzenie zmian czy ich usunięcie w terminie wynikającym z art. 83a ust. 4a u.o.i.f.

Jeżeli przedmiotem rozmowy z klientem jest czynność o charakterze technicznym, np. klient kontaktuje się w celu zmiany swoich danych adresowych, wówczas przebieg takiej rozmowy nie podlega obowiązkowi, o którym mowa w art. 83a ust. 4b u.o.i.f. W przypadku, gdy klient kontaktuje się osobiście (lub za pomocą środków porozumiewania się na odległość) w takim celu, ale w trakcie rozmowy ulega on zmianie i dotyczy zakresu objętego obowiązkiem określonym w art. 83a ust. 3h i 4 u.o.i.f., to taki kontakt z klientem będzie podlegał obowiązkowi rejestracji.

2. Rejestracja kontaktów z klientami z wykorzystaniem środków komunikowania na odległość

2.1 Wymogi ogólne

Firma inwestycyjna jest zobowiązana do nagrywania wszystkich rozmów telefonicznych, które mogą prowadzić do świadczenia jednej z usług maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5 u.o.i.f. i rejestrowania takich rozmów w całości. Wykorzystywane przez firmę inwestycyjną kanały komunikacji z klientem lub potencjalnym klientem muszą umożliwiać zarówno utrwalanie, jak i archiwizowanie w całości przebiegu takiego kontaktu. W przypadku ograniczeń w tym zakresie firma inwestycyjna nie powinna korzystać z takiego kanału komunikacji.

W przypadku rozmów telefonicznych, pracownik nie powinien mieć możliwości włączania czy wyłączania funkcji nagrywania w wybranym przez niego momencie. Funkcja nagrywania rozmów nie powinna być też ograniczana czasowo i odbywać się do określonej godziny w ciągu dnia czy być limitowana długością czasu nagrywania. Każda rozmowa spełniająca kryteria określone w art. 83a ust. 4b u.o.i.f. powinna być nagrywana, niezależnie od czasu, kiedy się odbyła.

Klienci banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 u.o.i.f., klienci obsługiwani przez pracowników lub agentów firmy inwestycyjnej, często w trakcie jednej rozmowy prowadzonej na odległość są obsługiwani zarówno w zakresie produktów bankowych, ubezpieczeniowych, jak i produktów czy usług inwestycyjnych. W trakcie rozmowy o produkcie bankowym klient lub pracownik banku mogą przejść do rozmowy o instrumentach finansowych, elementy te mogą się także przeplatać w trakcie rozmowy. W praktyce utrwalenie takiej rozmowy jedynie w części ograniczonej do usług, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5 u.o.i.f., będzie obarczone wysokim ryzykiem naruszenia wymogów dotyczących nagrywania rozmów. Tak samo należy traktować obowiązek utrwalania korespondencji elektronicznej z klientem, np. jeżeli w treści jednej wiadomości mailowej czy rozmowy na tzw. czacie pojawiają się elementy zarówno dotyczące usługi bankowej, ubezpieczeniowej, jak i inwestycyjnej.

Za dopuszczalne należy uznać rozwiązania obowiązujące w banku czy firmie inwestycyjnej, zgodnie z którymi pracownik prowadzący rozmowę czy korespondencję dotyczącą zakresu innego niż wskazany w art. 83a ust. 3h u.o.i.f., w przypadku pojawienia się w trakcie takiej rozmowy/korespondencji wątku objętego tym przepisem, przekieruje rozmowę/korespondencję w taki sposób, że kontakt z klientem będzie odpowiednio utrwalany (np. do innego pracownika czy na inny kanał komunikacji). Takie rozwiązanie wiąże się jednak z ryzykiem niestosowania się przez pracowników do tak przyjętego schematu działania i w konsekwencji naruszenia przez podmiot wymogów w zakresie utrwalania kontaktów z klientami lub potencjalnymi klientami.

Jeżeli sprzedaż produktów inwestycyjnych jest dokonywana w ramach tzw. sprzedaży krzyżowej, obowiązkowi utrwalenia podlega przebieg kontaktu z klientem lub potencjalnym klientem w zakresie wszystkich produktów będących jej przedmiotem, tj. nie tylko instrumentów finansowych.

Zgodnie z art. 83a ust. 4c u.o.i.f., firma inwestycyjna nie może prowadzić rozmów telefonicznych lub korespondencji elektronicznej, jeżeli nie poinformowała klienta lub potencjalnego klienta o nagrywaniu tych rozmów lub zapisywaniu tej korespondencji. Firma inwestycyjna może poinformować jednokrotnie klienta lub potencjalnego klienta (np. wskazując na taki obowiązek w treści regulaminu świadczenia usług przez firmę inwestycyjną), że będzie nagrywała lub zapisywała przyszłe rozmowy telefoniczne lub korespondencję elektroniczną.

Przed rozpoczęciem świadczenia usług maklerskich firma inwestycyjna ma obowiązek powiadomić klienta o tym, że kopia nagrań rozmów i korespondencji z klientem będzie udostępniana na jego żądanie przez okres pięciu lat od dnia jej powstania (np. wskazując na to w treści regulaminu świadczenia usług przez firmę inwestycyjną). Informacja o przysługującym prawie powinna być jasna i czytelna dla klienta i przekazana w taki sposób, by miał on świadomość przysługującego mu prawa (art. 76 ust. 8 pkt b Rozporządzenia 2017/565).

Klienci powinni zostać poinformowani przez firmę inwestycyjną o rodzajach kanałów komunikacji wykorzystywanych przez firmę inwestycyjną na potrzeby kontaktów objętych obowiązkiem ich utrwalania, tak aby mogli reagować na działania pracowników, którzy kontaktują się z nimi w inny niż ustalony sposób, np. z prywatnego, a nie służbowego telefonu/maila.

2.2. Korzystanie z telefonów służbowych i prywatnych

Szczególne ryzyka i trudności związane z nagrywaniem rozmów telefonicznych, objętych obowiązkiem, o którym mowa w art. 83a ust. 3h, wiążą się z wykorzystaniem telefonów komórkowych pracowników firm inwestycyjnych, zarówno służbowych, jak i prywatnych. Polityka wykorzystania telefonów komórkowych, jej stosowanie oraz przyjęte rozwiązania techniczne powinny w szczególności:

(i) rozgraniczać wykorzystanie służbowe i prywatne (o ile jest dozwolone), w tym jasno wskazywać na zakaz używania telefonów prywatnych do celów służbowych kontaktów z klientami (o ile taki zakaz został ustanowiony). Takie rozgraniczenie jest konieczne ze względu na fakt, że w przypadku zakazu wykorzystywania telefonów prywatnych do celów służbowych, rozmowy prowadzone z telefonów prywatnych nie będą nagrywane. Jednocześnie, pracownicy firmy inwestycyjnej wykonując rozmowy prywatne z telefonów służbowych powinni liczyć się z tym, że takie rozmowy zostaną utrwalone i zarchiwizowane;

(ii) określić zasady wykorzystywania telefonów do obsługi klientów, w szczególności czy służą one jedynie do czynności technicznych jak umawianie spotkań czy również do bieżącej obsługi klientów,

(iii) zapewniać rejestrację i archiwizację dopuszczalnych kanałów komunikacji (np. połączenia głosowe, sms), w taki sposób aby na wykorzystywanych w tym celu urządzeniach nie było możliwe usuwanie czy modyfikowanie przekazywanych informacji,

(iv) uniemożliwiać służbowe wykorzystanie kanałów nierejestrowanych (np. mms) lub pozostających poza kontrolą firmy inwestycyjnej (np. komunikatorów), oraz

(v) wyposażyć odpowiednie komórki w firmie inwestycyjnej (kontrola wewnętrzna, compliance) w uprawnienia oraz środki do sprawowania realnej kontroli nad stosowaniem polityki oraz samą komunikacją odbywającą się przy wykorzystaniu objętych tą polityką urządzeń. Część z rozwiązań technicznych może być realizowana z pomocą operatora sieci (np. blokada lub archiwizacja wiadomości tekstowych) 11 .

2.3 Archiwizacja

Powierzenie obowiązku archiwizacji przez firmę inwestycyjną podmiotom trzecim będzie podlegać wymogom w zakresie outsourcingu. Zgodnie z art. 83a ust. 4 u.o.i.f. 12 , firma inwestycyjna rejestruje, przechowuje i archiwizuje dokumenty, nagrania rozmów telefonicznych, korespondencję elektroniczną oraz inne informacje sporządzane, przekazywane lub otrzymywane w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi. Zlecając czynność archiwizacji w zakresie wskazanym powyżej podmiotowi trzeciemu, firma inwestycyjna powierza mu realizację obowiązków, do których ona sama jest zobowiązana przepisami prawa. W tym celu konieczne jest zawarcie stosownej umowy, o której mowa w art. 81a ust. 1 u.o.i.f.

Zasady dotyczące rejestrowania i archiwizowania informacji mają zastosowanie niezależnie od wykorzystywanego środka komunikacji na odległość. Dotyczy to także wykorzystywania komunikatorów, takich jak dostarczane w ramach usług świadczonych przez np. Thomson Reuters, Bloomberg.

2.4. Zabezpieczenie urządzeń

Rozwiązania techniczne powinny ograniczać ryzyko nieuprawnionego wykorzystania urządzenia lub utraty bądź ujawnienia zapisanych na nim danych (w tym danych osobowych, informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową). Takimi rozwiązaniami są w szczególności szyfrowanie oraz możliwość sprawowania zdalnej kontroli nad urządzeniem (zablokowanie lub usunięcie pamięci). Utratę telefonu komórkowego wykorzystywanego do celów służbowych należy zakwalifikować jako zdarzenia z zakresu ryzyka operacyjnego, które wymaga zaraportowania do odpowiedniej komórki nadzoru w firmie inwestycyjnej, a w przypadku kradzieży dodatkowo zgłoszenia właściwym służbom (np. policji).

Wykorzystywanie przez pracowników urządzeń prywatnych do celów służbowych naraża firmę inwestycyjną na ryzyka takie jak chociażby ryzyko reputacyjne (np. dostęp byłych pracowników do bazy klientów). Zapewnienie odpowiednich rozwiązań technicznych (służących rejestracji komunikacji służbowej oraz bezpieczeństwu) stanowi w tym przypadku szczególne wyzwanie. Dopuszczając służbowe wykorzystanie urządzeń prywatnych, firmy inwestycyjne powinny szczegółowo przeanalizować i ograniczyć związane z tym ryzyka poprzez zapewnienie odpowiednich rozwiązań proceduralnych i technicznych. Mając na uwadze ryzyka, o których mowa powyżej, za dobra praktykę należy uznać wprowadzenie przez firmę inwestycyjną zakazu korzystania z telefonów prywatnych do celów służbowych.

3. Utrwalanie kontaktów z klientami - bezpośrednia obecność klienta

3.1. Cele wymogów

Rejestracji podlega każdy kontakt firmy inwestycyjnej z klientem, o którym mowa w art. 83a ust. 3h u.o.i.f, również bezpośredni, który ma miejsce w formie spotkań osobistych.

Zgodnie z art. 76 ust. 9 Rozporządzenia 2017/565 - firmy inwestycyjne zapisują na trwałym nośniku wszystkie istotne informacje związane z rozmowami w bezpośredniej obecności klienta. Zapisywane informacje obejmują co najmniej następujące elementy:

(i) data i godzina spotkań;

(ii) miejsce spotkań;

(iii) tożsamość uczestników;

(iv) podmiot, z którego inicjatywy odbyło się spotkanie; oraz

(v) istotne informacje na temat zlecenia klienta, w tym cenę, wolumen, rodzaj zlecenia oraz czas jego przesłania lub wykonania.

Wskazane powyżej elementy stanowią minimalny zakres informacji, które muszą zostać zamieszczone w treści notatki. W praktyce, w większości przypadków zakres ten nie będzie wystarczający i dlatego katalog ten należy postrzegać jako otwarty. Protokoły i notatki mogą być sporządzane zarówno na piśmie, jak i elektronicznie.

Wymóg utrwalania kontaktów z klientami służy do utrwalenia informacji z przebiegu spotkania z klientem w zakresie elementów, które skłoniły lub mogły skłonić klienta do podjęcia decyzji inwestycyjnej, a także umożliwienie wykrywania wszelkich zachowań firmy inwestycyjnej, które mogą mieć znaczenie w kontekście nadużyć na rynku 13 . Celem regulacji związanych z rejestrowaniem przebiegu spotkań z udziałem klientów jest w szczególności przeciwdziałanie nierzetelnym praktykom sprzedażowym, np. polegającym na proponowaniu klientom nieodpowiednich dla nich produktów oraz zapobieganiu podejmowania innych czynności niezgodnych z prawem.

Cel ten został również odzwierciedlony w art. 83a ust. 3h pkt 2 u.o.i.f., który wskazuje na obowiązek utrwalania rozmów, a nie tylko treści zlecenia.

3.2. Szczegółowe wymogi

Rejestrowanie przebiegu spotkania z klientem w żadnym wypadku nie może ograniczać się do hasłowego opisania przedmiotu rozmowy np. "podpisanie umowy", "rozmowa o FIO" czy jedynie podsumowania jego wyników, tj. wskazania parametrów transakcji realizowanej przez klienta czy podjętej przez niego decyzji inwestycyjnej.

Elementami, które mogą zostać dodatkowo umieszczone w treści notatki mogą być informacje dotyczące:

(i) celu spotkania,

(ii) tym czy w jego trakcie doszło do zawarcia umowy. Jeśli umowa została zawarta, notatka powinna zawierać jednoznaczne dane indentyfikacyjne takiej umowy, tak by było możliwe powiązanie jej z konkretnymi zleceniami,

(iii) przekazanych materiałach/dokumentach wskazujących na ich temat. Informacja nie może się ograniczać do wskazania, że klient otrzymał materiały reklamowe bez określenia zakresu tematycznego tych materiałów,

(iv) decyzjach podjętych przez klienta w trakcie np. odmowa wypełnia ankiety odpowiedniości, brak decyzji o zakupie instrumentu finansowego i prośba o następny kontakt, decyzja o zakupie określonego instrumentu, zmiana decyzji o zakupie instrumentu finansowego po rozmowie z pracownikiem firmy inwestycyjnej.

Klienci banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 u.o.i.f., często w trakcie jednego spotkania są obsługiwani zarówno w zakresie usług bankowych jak i produktów czy usług inwestycyjnych. Wymogowi utrwalenia takiego spotkania w formie notatki podlegają tylko te jego elementy, które dotyczą usług, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5 u.o.i.f. W treści notatki nie muszą znajdować się elementy dotyczące usług bankowych, o ile nie są one sprzedawane w ramach tzw. sprzedaży krzyżowej.

Wymóg ten nie powinien być rozumiany jako konieczność spisania każdego słowa wypowiedzianego w trakcie spotkania. Celem jest utrwalenie tych elementów całego przebiegu rozmowy, które skłoniły lub mogły skłonić klienta do podjęcia decyzji inwestycyjnej np. wskazanie, że pracownik firmy inwestycyjnej przedstawił klientowi określone instrumenty finansowe, ale klient zdecydował się na nabycie innych instrumentów. Z notatki powinno również wynikać z czyjej inicjatywy odbyło się takie spotkanie 14 .

Zgodnie z art. 76 ust. 9 lit. c Rozporządzenia 2017/565, w treści notatki muszą zostać wskazani uczestnicy spotkania. Wymóg ten powinien być rozumiany jako obowiązek wskazania danych osobowych jego uczestników, a nie wyłącznie numeru służbowego (w przypadku pracownika firmy inwestycyjnej) czy numeru identyfikacyjnego klienta. Przepisy nie nakładają na firmę inwestycyjną obowiązku uzyskania akceptacji ani podpisu klienta lub potencjalnego klienta pod treścią sporządzonej notatki ze spotkania. Notatka czy protokół ze spotkania nie muszą być sporządzanie w trakcie jego trwania. Mogą zostać sporządzone po zakończeniu spotkania, jednak w takim czasie, by dawał on gwarancję ujęcia w ich treści przebiegu spotkania z klientem. W przypadku spotkań odbywających się w formie zdalnej, przy użyciu urządzeń umożliwiających rejestrację dźwięku i obrazu, nie jest konieczne zapisywanie obrazu (utrwalenie wizerunku osób biorących udział w spotkaniu).

Jeśli spotkania, odbywające się w bezpośredniej obecności klienta lub potencjalnego klienta, są nagrywane, odpowiednie zastosowanie znajdą zasady rejestrowania rozmów telefonicznych. W przypadku braku sporządzania nagrań rozmów przeprowadzanych w ich trakcie, ich przebieg związany ze świadczonymi usługami maklerskimi, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-5 powinien być rejestrowany w formie notatki lub protokołu. Ryzyka w tym przypadku nie różnią się od tych związanych z wykorzystaniem środków komunikowania na odległość, w związku z czym, powinien być również w tym przypadku zachowany odpowiedni standard co do zakresu rejestrowanej treści.

W tym ostatnim wypadku należy zastosować rozwiązanie techniczne, które (i) umożliwi rejestrację treści w wymaganym zakresie oraz (ii) zapewni nienaruszalność notatek (trwały nośnik).

3.3 Rozwiązania technologiczne

Notatka nie może sprowadzać się wyłącznie do formularza, w którym np. poprzez odznaczanie "checkboxów" potwierdza się, zapoznanie się klienta z dokumentacją będącą załącznikiem do umowy o świadczenie usług maklerskich.

Informacje zawarte w notatce mogą przybierać formę "checkboxów", pod warunkiem, że stosowane "checkboxy" spełniają wymogi dotyczące zakresu notatek. Dopuszczalne jest wykorzystywanie formularzy zamkniętych, jednak z dodatkowym polem umożliwiającym wstawianie opisów i komentarzy tekstowych.

Nie oznacza to, że nie jest możliwe opracowanie schematu notatki, który będzie wykorzystywany w firmie inwestycyjnej. Usystematyzowanie informacji zawartych w notatce może podnosić jakość nadzoru nad procesem kontaktów z klientem oraz monitorowanie w ramach systemu kontroli wewnętrznej i systemu zgodności z prawem. Wymóg sporządzania notatek lub protokołów jest niezależnym od innych wymogów prawa obowiązkiem firmy inwestycyjnej i nie może być zastąpiony lub uzupełniony inną wymaganą przez prawo dokumentacją, w szczególności treścią ankiety adekwatności, utrwaloną treścią zlecenia, formularzem nabycia czy treścią rekomendacji inwestycyjnej.

Mając na uwadze, że firmy inwestycyjne wykorzystują do tworzenia notatek systemy, które mogą nie być dostosowane do wymogów określonych w Stanowisku, UKNF wskazuje, że dostosowanie takie powinno być zapewnione nie później niż do 31 grudnia 2022 r.

4. Kontrola wewnętrzna realizacji obowiązków utrwalania kontaktów z klientami

Podobnie jak inne obszary działalności firmy inwestycyjnej, sposób realizacji obowiązków w zakresie utrwalania kontaktów z klientami powinien być przedmiotem regularnej kontroli i nadzoru przez odpowiednie komórki firmy inwestycyjnej (komórki kontroli wewnętrznej i komórki compliance). Kontrola ta nie może ograniczać się jedynie do formalnego sprawdzenia tego czy została sporządzona notatka ze spotkania albo czy są nagrywane rozmowy. Kluczowe jest, aby kontroli i nadzorowi podlegała zarówno kompletność zapisu kontaktu z klientem (tj. np. czy została nagrana cała rozmowa), jak i treść, zakres oraz sposób jego utrwalenia. Komórka kontroli lub compliance powinna sprawdzać jakie informacje są przekazywane klientom lub potencjalnym klientom przez firmę inwestycyjną, czy sposób ich przekazania odpowiada wymogom prawa, jakie ryzyka są związane z poszczególnymi formami kontaktów w zakresie świadczonych usług.