SPS-023-29602/14 - Instytucjonalny system ochrony w nowelizacji ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających.

Ministerstwo Finansów prowadzi aktualnie prace nad nowelizacją ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (dalej: ustawa o bankach spółdzielczych), której istotą jest dostosowanie prawa polskiego do bezpośrednio stosowalnych przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 575/2013/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012/UE (dalej: rozporządzenie CRR)^*). Przedmiotowy projekt ma na celu wprowadzenie zmian, które pozwolą nadal zaliczać fundusz udziałowy do funduszy własnych banków spółdzielczych (CET I), oraz wprowadzenie do polskiego porządku prawnego ram umożliwiających bankom spółdzielczym i zrzeszającym ułatwienie dostosowania się do spełniania nowych norm płynnościowych.

Należy wskazać, że prace nad przedmiotowym projektem ustawy Ministerstwo Finansów prowadzi od początku 2013 r., kiedy to zdecydowało się powołać grupę roboczą, której zadaniem było opracowanie ostatecznego kształtu projektu ustawy nowelizującej, m.in. ustawę o bankach spółdzielczych, który to projekt miał uwzględniać istotne postulaty środowiska bankowości spółdzielczej. Członkami powołanej grupy roboczej byli zarówno przedstawiciele dwóch działających w Polsce zrzeszeń banków spółdzielczych, jak również reprezentanci Związku Banków Polskich i Krajowego Związku Banków Spółdzielczych. Ponadto w posiedzeniach grupy uczestniczyli, obok wyznaczonych pracowników Ministerstwa Finansów, także przedstawiciele Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego i Narodowego Banku Polskiego. Należy podkreślić, że koncepcja zrzeszenia zintegrowanego nie była dyskutowana na przedmiotowej grupie roboczej, gdyż pojawiła się dopiero pod koniec 2013 r., a więc tuż przed rozpoczęciem oficjalnej procedury legislacyjnej.

Mimo to Ministerstwo Finansów zdecydowało się uwzględnić propozycję przepisów rozdziału dotyczącego zrzeszenia zintegrowanego w procedowanym projekcie ustawy jako odpowiedź na pojawiające się postulaty części środowiska bankowości spółdzielczej podzielonego w ocenie celowości przekształcania obecnych zrzeszeń w system ochrony instytucjonalnej (tzw. IPS).

Należy zaznaczyć, że w dniach 7 oraz 15 kwietnia br. odbyła się konferencja uzgodnieniowa dotycząca przedmiotowego projektu ustawy, w wyniku której uzgodniono większość zgłoszonych uwag, jednak część z nich z powodu braku konsensusu pozostawiono do decyzji kierownictwa Ministerstwa Finansów. Jedną z kwestii pozostawionych do decyzji kierownictwa Ministerstwa Finansów było ewentualne utrzymanie w projekcie ustawy przepisów dotyczących zrzeszenia zintegrowanego.

W tym miejscu należy wskazać, że w trakcie prac nad ustawą usunięcie z projektu przepisów zrzeszenia zintegrowanego postulował Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF), w ocenie którego środowisko bankowości spółdzielczej nie przeprowadziło rzetelnej analizy kosztów i korzyści ekonomicznych związanych z zastosowaniem rozwiązań przewidzianych w przepisach rozporządzenia CRR. Ponadto w ocenie urzędu komisji model zrzeszenia zintegrowanego bez przebudowy struktury bilansu jest rozwiązaniem tymczasowym, które nie zapewni w sposób trwały możliwości spełnienia wymogu pokrycia płynności przez banki zrzeszające. Ponadto UKNF zwracał uwagę na niską efektywność działalności banków zrzeszających, która nie stanowi odpowiedniego wsparcia dla budowy kapitału i rozwoju działalności, co determinuje konieczność ustalenia kwestii przyszłego modelu organizacji bankowego sektora spółdzielczego nie tylko z punktu widzenia możliwości spełnienia wymogu pokrycia płynności, ale także w aspekcie możliwości zasilenia kapitałowego banków zrzeszających i wymogu kapitałowego z tytułu wzajemnych zaangażowań. W tym kontekście w ocenie UKNF jednym z nadrzędnych celów zmiany formalnoprawnych zasad funkcjonowania bankowego sektora spółdzielczego jest zapewnienie możliwości zasilenia kapitałowego banków zrzeszających przede wszystkim przez ich właścicieli, na co nacisk kładzie także Komisja Europejska w stanowiskach dotyczących sanacji podmiotów finansowych, w tym z udziałem pomocy publicznej. W związku z tym zdaniem UKNF należy dołożyć wszelkich starań, aby ewentualne dekapitalizowanie banków zrzeszających przez banki zrzeszone odbywało się w sposób jak najmniej dla nich uciążliwy, tj. bez konieczności pomniejszania ich funduszy własnych. W świetle przepisów rozporządzenia CRR jedynym rozwiązaniem organizacyjnym poza konsolidacją przewidzianą w art. 10 i art. 113 ust. 6, które to zapewnia, jest model zrzeszenia spełniający warunki określone w art. 113 ust. 7, czyli tzw. instytucjonalny system ochrony.

Analogiczne stanowisko w tym względzie prezentuje Narodowy Bank Polski, który w "Raporcie o stabilności systemu finansowego" z grudnia 2013 r. wskazuje, że wprowadzenie instytucjonalnego systemu ochrony "po akceptacji przez organ nadzoru umożliwi zaliczenie lokat banków spółdzielczych w bankach zrzeszających do aktywów płynnych, pozwoli na uznawanie za stabilne środków przyjętych od banków spółdzielczych przez banki zrzeszające, a spełnienie zasad IPS pozwoli bankom zrzeszającym i bankom spółdzielczym skorzystać z innych rozwiązań dostępnych dla instytucji funkcjonujących w zintegrowanych grupach, takich jak możliwość stosowania 0% wagi ryzyka kredytowego w odniesieniu do wzajemnych ekspozycji, czy też możliwość zwiększenia limitu zaangażowania kapitałowego wobec podmiotów tworzących IPS".

Ponadto z analiz przeprowadzanych przez UKNF dotyczących wpływu nowych regulacji na sektor bankowości spółdzielczej wynika, iż integracja zrzeszeń jest nieunikniona zarówno z powodów ekonomicznych, jak i regulacyjnych. Utrzymanie dobrej kondycji ekonomiczno-finansowej banków spółdzielczych współzależy od efektywności i bezpieczeństwa zrzeszeń. Ponadto w opinii UKNF docelowym i w dłuższej perspektywie nieuniknionym modelem zrzeszeń jest system ochrony instytucjonalnej. Wdrożenie zasad IPS oprócz możliwego pozytywnego wpływu na bezpieczeństwo i efektywność zrzeszeń zapewni zgodność z innymi regulacjami unijnymi, które przewidują stosowanie zasady proporcjonalności wobec podmiotów funkcjonujących w ramach takich grup.

Jednocześnie w projekcie ustawy obok przepisów odnoszących się do tworzenia systemów ochrony instytucjonalnej znalazły się zapisy umożliwiające bankom spółdzielczym, których fundusze własne są równe lub wyższe niż równowartość 5 mln euro oraz spełniającym pozostałe wymogi ostrożnościowe, wypowiedzenie umowy zrzeszenia bez jednoczesnego obowiązku zawarcia umowy z innym bankiem zrzeszającym. Należy bowiem wskazać, że obecne rozwiązanie uniemożliwia wystąpienie ze zrzeszenia bankowi spółdzielczemu.

Uprzejmie informuję, że aktualny stan prac nad projektem, jego treść wraz ze szczegółowym uzasadnieniem proponowanych zmian oraz inne powiązane dokumenty są udostępnione na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji pod następującym adresem: http://legislacja.rcl.gov.p1/lista/2/projekt/204924.