PSUS/OPBI/423/48/04/AN - Obowiązek badania sprawozdania finansowego

Pytanie podatnika

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą z dnia 19.03.2003 r. postanowiło o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. Likwidator Spółki nie zlecił badania sprawozdania finansowego za rok 2003. Sprawozdanie to zatwierdzone zostało uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20.01.2004 r.

W dniu 21.01.2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 1/04, na mocy której została uchylona likwidacja Spółki.

W związku z powyższym wnioskująca Spółka podjęła wątpliwość czy sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003 podlega obowiązkowi badania przez biegłego.

Art. 27 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) stanowi, że podatnicy obowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego przekazują do urzędu skarbowego sprawozdanie wraz z opinią i raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, a spółki - także odpis uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Obowiązek złożenia opinii i raportu nie dotyczy podatników, których sprawozdania finansowe, na podstawie odrębnych przepisów, są zwolnione z obowiązku badania,

Zgodnie z art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) badaniu i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe kontynuujących działalność spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wnioskującej Spółki uchwałą z dnia 19.03.2003 r. postanowiło o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. Likwidator Spółki zwrócił się dnia 14.05.2003 r. do Pierwszego Urzędu Skarbowego w Katowicach o opinię co do obowiązku badania i ogłaszania sprawozdań finansowych spółki, która zaprzestała kontynuacji działalności. W odpowiedzi Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Katowicach (pismo nr DPI/423-29/03 z dnia 26.05.2003 r.) uznał, że Spółka postawiona w stan likwidacji nie spełnia warunku, o którym mowa w cytowanym wyżej w art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości, tzn. nie kontynuuje działalności, a zatem jej sprawozdanie finansowe nie podlega badaniu. Biorąc pod uwagę stanowisko Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Katowicach Likwidator Spółki nie zlecił badania sprawozdania finansowego za rok 2003. Sprawozdanie to zatwierdzone zostało uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20.01.2004 r.

W dniu 21.01.2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 1/04, na mocy której została uchylona likwidacja Spółki.

W związku z powyższym wnioskująca Spółka podjęła wątpliwość czy sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003 podlega obowiązkowi badania przez biegłego.

Likwidator Spółki, stosownie do postanowień art. 5 ust. 2 ustawy o rachunkowości, sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2003 starał się określić zdolność Spółki do kontynuowania działalności. Zgodnie ze stwierdzeniem Likwidatora Spółki zawartym we wniosku na dzień bilansowy nie można było przyjąć założenia, że Spółka będzie kontynuowała działalność w dającej się przewidzieć przyszłości, w szczególności nie stwarzało warunków umożliwiających kontynuację działalności Spółki samo podjęcie uchwały o uchyleniu likwidacji. Przyjmując powyższe - sprawozdanie finansowe Spółki za 2003 r. nie podlegałoby badaniu.

Likwidator Spółki powołuje się na art. 5 ust. 2 ustawy o rachunkowości i wyrażoną w nim zasadę kontynuacji nakazującą formułowanie oceny co do możliwości kontynuacji działalności jednostki na podstawie wszelkich dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego informacji.

Ustawa o rachunkowości w art. 4-8 określa wymagania w zakresie grupowania operacji w księgach rachunkowych, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, które formułowane w tych przepisach jako nadrzędne zasady rachunkowości, warunkują poprawność prowadzenia ewidencji księgowej oraz zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej, wyniku finansowego oraz rentowności jednostki. Te zasady to: zasada istotności (art. 8 ust. 1 ustawy), zasada ciągłości i kontynuacji (art. 5 ust. 1 i ust. 2 ustawy), zasada memoriału i współmierności (art. 6 ust. 1 i ust. 2 ustawy) oraz zasada ostrożnej wyceny (art. 7 ustawy).

Określona w art. 5 ust. 2 ustawy o rachunkowości zasada kontynuacji wyraża się tym, że przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustaleniu wyniku finansowego przyjmuje się, że jednostka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, chyba że jest to niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym. Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe przyjmuje się założenie, że jednostka nie zostanie postawiona w stan likwidacji lub upadłości, jak też nie zmieni dotychczasowego zakresu działalności, że nie zajdą inne istotne zmiany mogące uniemożliwić kontynuowanie normalnej działalności gospodarczej. Zasada kontynuacji wiąże się ze stosowaniem sposobu wyceny aktywów jednostki, bowiem art. 29 ust. 1 ustawy stanowi, że jeżeli założenie kontynuacji działalności, o którym mowa w art. 5 ust. 2, nie jest zasadne wycena aktywów jednostki następuje po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wycenę taką stosuje się np. w przeddzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub w stan upadłości, na koniec roku obrotowego, jeżeli na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy jednostka nie będzie kontynuowała działalności czy też na koniec roku obrotowego przypadającego w czasie trwania postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego.

Natomiast w przypadku kontynuowania działalności stosuje się zasady wyceny określone w art. 7 ust. 1 oraz art. 28 ust. 1 ustawy, tzn. aktywa i pasywa jednostki wycenia się w rzeczywistych kosztach nabycia lub kosztach wytworzenia, nie wyższych od ceny sprzedaży netto.

Likwidator Spółki na dzień bilansowy wiedział o zamiarze jedynego akcjonariusza dotyczącym uchylenia likwidacji Spółki. Z treści złożonego przez Spółkę wniosku wynika, że pomimo tej wiedzy - znając sytuację finansową Spółki Likwidator nie widział możliwości kontynuacji przez Spółkę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Stanowisko takie przesądza jednak jedynie o sposobie wyceny aktywów Spółki przyjętym dla potrzeb sporządzanego rocznego sprawozdania finansowego, nie zaś o tym czy sprawozdanie to będzie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

Przedstawiony wyżej stan faktyczny pozwala na stwierdzenie, że z formalnoprawnego punktu widzenia wnioskująca Spółka kontynuuje prowadzenie działalności. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło bowiem ważną w świetle art. 460 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) uchwałę uchylającą likwidację Spółki. Wolą akcjonariusza Spółki jest zatem dalsze prowadzenie działalności gospodarczej.

Zgodnie cytowanym wyżej art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości badaniu i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe kontynuujących działalność spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek będących na dzień bilansowy w organizacji. W artykule tym, odmiennie niż w przypadku przywołanego wyżej art. 29 ust. 1, ustawodawca wprowadzając pojęcie kontynuacji działalności nie powołuje się na zasadę kontynuacji działalności wyrażoną w art. 5 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Zatem każda spółka akcyjna kontynuująca z formalnoprawnego punktu widzenia działalność (a więc nie będąca np. w stanie likwidacji czy upadłości), niezależnie od faktycznej sytuacji finansowej, będzie musiała poddać badaniu i ogłosić roczne sprawozdanie finansowe. Rozwiązanie takie podyktowane jest bezpieczeństwem obrotu - zweryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta i ogłoszone sprawozdanie finansowe staje się dla akcjonariuszy oraz podmiotów zewnętrznych źródłem wiarygodnych informacji na temat sytuacji finansowej spółki.

W związku z powyższym, stosownie do postanowień art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003 podlegać będzie obowiązkowi badania i ogłoszenia. Spółka dopełnić będzie musiała także obowiązku przewidzianego w cytowanym na wstępie art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych czyli przekazać do urzędu skarbowego sprawozdanie finansowe, opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz odpis uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, w terminie 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.