PD.423-40/05 - Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z 1992 r. o CIT.

Na podstawie art. 216 i art. 14a § 1 i § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60) stwierdzam, że stanowisko Spółki zawarte we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji w sprawie sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

W dniu 28 lutego 2005 r. spółka zwróciła się z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu stosowania prawa podatkowego. Jak wynika z przedstawionego w piśmie stanu faktycznego:

Spółka w grudniu 2004 r. dokonała sprzedaży wyodrębnionego organizacyjnie oddziału (dalej zwanego Oddziałem) z siedzibą w Y, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Oddział wpisany do KRS jako Biuro Handlowe był jednostką organizacyjnie i terytorialnie wyodrębnioną wyposażoną w znaczny zakres samodzielności do podejmowania decyzji handlowych takich jak:- wyszukiwanie rynków zbytu,- nawiązywanie kontaktów handlowych,- prowadzenie negocjacji handlowych,- zarządzanie podporządkowanym kierownikowi Oddziału personelem,- wystawianie faktur sprzedaży,- prowadzenie ewidencji. Oddział nie stanowił zakładu samodzielnie sporządzającego bilans. Celem Oddziału było pozyskiwanie klientów dla produktów wywarzanych przez Spółkę (zakład w A) a także sprzedaż towarów. W ograniczonym zakresie zajmował działalnością serwisową sprzedawanych przez siebie produktów i towarów. Dla realizowania powierzonych mu zadań Oddział wyposażony był w środki trwale, takie jak komputery, samochody, meble, wyposażenie biurowe itp. i wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie). Na stanie ewidencyjnym Oddziału znajdowały się również produkty wytwarzane przez Spółkę i towary. Oddział miał wyodrębniony rachunek bankowy. prowadził ewidencję należności i zobowiązań a także zajmował się windykacją należności. Przedmiotem transakcji były składniki majątkowe jęte w ewidencji Oddziału w dniu transakcji a w szczególności: 1. środki trwale, 2. produkty w magazynach, 3. należności od odbiorców. W dniu transakcji na stanie ewidencyjnym Oddziału nie było żadnych zobowiązań handlowych, gdyż wszystkie zostały wcześniej zapłacone.

Zdaniem podatnika

w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. 2000 r. Nr 54 poz. 654 tekst jedn.: z późn. zm.) o podatku dochodowym od osób prawnych Oddział stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą zespół składników majątkowych materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego. W przekonaniu Spółki przedmiotem transakcji sprzedaży były wszystkie istotne składniki, które stanowią o nadaniu zbywanej części charakteru zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowią o tym przeniesione na nabywcę składniki materialne, ale również informacje o klientach, know-how system organizacji wewnętrznej Oddziału, procedury postępowania itp. Orzecznictwo Sądu Najwyższego i Naczelnego Sądu Administracyjnego wyraźnie wskazuje jednak, że każda transakcja dotycząca sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub też jego poszczególnych składników musi być oceniana odrębnie na tle konkretnych okoliczności W ocenie Spółki wszystkie przesłanki uznania zbywanego Oddziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostały spełnione.

Pytanie podatnika:

Czy Spółka słusznie przyjęła, że przedmiotem transakcji opisanej we wniosku była zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odnosząc się do przedstawionego stanowiska podatnika stwierdzam co następuje:

Artykuł 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. 2000 r. Nr 54 poz. 654 tekst jedn.: z późn. zm.) definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Sama definicja przedsiębiorstwa została wprowadzono do kodeksu cywilnego nowelą z dnia 28 lipca 1990 r. (Dz. U. Nr 55 poz. 321). Stosownie do art. 55(1) k.c.-przedsiębiorstwo to zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, w szczególności: 1. firmę (nazwę), znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo, 2. księgi handlowe, 3. nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, w tym produkty i materiały, 4. patenty wzory użytkowe i zdobnicze, 5. zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, 6. prawa wynikające z umowy najmu i dzierżawy lokali zajmowanych przez przedsiębiorstwo.

Powołany art. 55(1) k.c. zawiera definicję przedsiębiorstwa ujętą w znaczeniu przedmiotowym. Hipoteza tego przepisu nie zawiera nawiązania do osoby właściciela opisując przedsiębiorstwo czysto przedmiotowo jako zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Zespół ten tym różni się od pojęcia rzeczy zbiorowej i zbioru praw, że jako przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych (aspekt funkcjonalny) musi być z natury rzeczy w określony sposób zorganizowany jako całość (aspekt organizacyjny). Służy temu taki dobór składników przedsiębiorstwa, ażeby mogło ono za ich pomocą realizować zadania gospodarcze. Wyliczenie składników przedsiębiorstwa ma charakter przykładowy, jednakże znaczenie art. 55(1) polega na tym, że stwarza on w braku odmiennej woli stron domniemanie przynależności do przedsiębiorstwa wszystkiego co wchodzi w skład zespołu.

Z przedstawionego przez podatnika stanu faktycznego i zgodnie z powołanym przepisem ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Oddział stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które obejmowało zespół składników majątkowych materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w rozumieniu art. 55(1) k.c.

Udzielona interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14b § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej niniejsza interpretacja nie jest wiążąca dla podatnika, płatnika, inkasenta natomiast wiąże organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia.

Na niniejsze postanowienie zgodnie z art. 236 w związku z art. 14a § 4 Ordynacji podatkowej służy prawo wniesienia zażalenia do Dyrektora Izby Skarbowej w Lublinie za pośrednictwem Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie w terminie 7 dni od daty jego otrzymania.