ŁUS-II-2-423/152/07/JB - Przedsiębiorstwo jako zespół składników majątkowych wniesionych aportem.
Pismo z dnia 29 czerwca 2007 r. Łódzki Urząd Skarbowy w Łodzi ŁUS-II-2-423/152/07/JB Przedsiębiorstwo jako zespół składników majątkowych wniesionych aportem.
"(...) Spółka Akcyjna zamierza dokonać wniesienia aportem przedsiębiorstwa produkcyjnego do spółki zależnej "X" Sp. z o.o. - w której Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów.
Wnoszone aportem przedsiębiorstwo produkcyjne (zwane dalej "Przedsiębiorstwo") obejmować będzie zorganizowany zespół składników majątkowych, w oparciu o który Spółka Akcyjna prowadzi obecnie działalność produkcyjną. W jego skład wchodzą wszystkie nieruchomości, do których obecnie Spółka posiada wszelkie prawa tj.:
wszystkie maszyny i urządzenia oraz cała infrastruktura towarzysząca,
wszystkie niemal wartości niematerialne i prawne - z wyjątkiem praw do znaku towarowego "XXX",
zapasy surowców,
produkcja w toku,
wyroby gotowe, prawa własności przemysłowej w zakresie dotyczącym działalności produkcyjnej.
We wnoszonym aportem Przedsiębiorstwie w sposób nieprzerwany prowadzona będzie działalność produkcyjna. W skład Przedsiębiorstwa wchodzi również prawo do używania znaku towarowego "XXX" oraz samej nazwy handlowej "XXX". Przeniesienie Przedsiębiorstwa wiąże się również z przeniesieniem do "X" Sp. z o.o., na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, ponad 90% załogi, tj. ok. 1.100 pracowników.
Transakcja obejmie także wszystkie zobowiązania Podatnika inne niż zobowiązania związane z prowadzoną działalnością handlową, w szczególności "X" Spółka z o.o. przejmie:
zobowiązania kredytowe z tytułu zobowiązań zaciągniętych na finansowanie zakupu maszyn i urządzeń wnoszonych aportem do "X" Spółka z o.o.,
zobowiązania dotyczące kredytów obrotowych zaciągniętych w celu finansowania nabycia surowców i produkcji w toku
(...) Przejęcie ich przez "X" Spółka z o.o. nastąpi na podstawie art. 554 Kodeksu cywilnego - wierzyciele zwolnią Spółkę Akcyjną z odpowiedzialności za zobowiązania przejęte przez "X" Spółka z o.o..
Spółka Akcyjna pozostanie właścicielem tych składników, które związane są z działalnością handlową tj. prawa do znaku towarowego "XXX", ekspozytorów, mebli ekspozycyjnych, stojaków oraz wierzycielem zawartych umów handlowych, a także umów ramowych sprzedaży.
W związku z powyższym Spółka Akcyjna zwraca się z pytaniem: czy wnoszony aportem zespół składników majątkowych, opisany we wniosku, spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
(...) Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego informuje, że zgodnie z treścią art. 4a pkt. 3 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.), jeżeli w ustawie mowa jest o przedsiębiorstwie, to pojęcie to należy rozpatrywać na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.
Z art. 551 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 ze zm.) wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. (podkreśl. red.)
Obejmuje ono w szczególności:
oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
koncesje, licencje i zezwolenia;
patenty i inne prawa własności przemysłowej;
majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
tajemnice przedsiębiorstwa;
księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, na podstawie art. 552 Kodeksu cywilnego, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład tego przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo przepisów szczególnych. W skład przedsiębiorstwa wchodzą takie składniki materialne i niematerialne, dzięki którym w sposób zorganizowany prowadzona jest działalność gospodarcza, a więc takie które w sposób spójny służą realizacji wyznaczonych zadań gospodarczych. (podkreśl. red.) Warunkiem uznania składników za wchodzące w skład przedsiębiorstwa jest ustalenie ścisłego związku pomiędzy składnikami, a realizacją wyznaczonych i spełnianych przez przedsiębiorstwo zadań. Użycie w przepisie sformułowania "w szczególności" oznacza, że katalog elementów, które mogą wchodzić w skład przedsiębiorstwa, jest otwarty i przykładowy, a więc składnikami przedsiębiorstwa mogą być również składniki inne, niewymienione przez ustawodawcę.
(...) Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że działalność gospodarcza prowadzona dotychczas przez przedsiębiorstwo produkcyjne, które Spółka Akcyjna zamierza wnieść aportem do spółki zależnej "X" Sp. z o.o. i w której Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów obejmować będzie zorganizowany zespół składników majątkowych, w oparciu o który Spółka Akcyjna prowadzi obecnie działalność produkcyjną.
Wnioskodawca stwierdza, że w jego skład wchodzą wszystkie nieruchomości, do których obecnie Spółka Akcyjna posiada wszelkie prawa (...).
Uznać zatem należy, że przedsiębiorstwo to realizuje określone zadania gospodarcze, dzięki czemu mogłoby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Wobec powyższego zespół składników majątkowych, opisany we wniosku, jest takim zespołem składników, dzięki którym w sposób zorganizowany prowadzona jest działalność gospodarcza, a więc takim które w sposób spójny służą realizacji wyznaczonych zadań gospodarczych. W opinii tutejszego organu podatkowego należy uznać zespół ww. składników za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. (...)"