ITPP2/4512-1033/15/PS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 6 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 30 października 2015 r. (data wpływu 3 listopada 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie podstawy opodatkowania czynności wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. - jest prawidłowe.

W dniu 3 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie podstawy opodatkowania czynności wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z o.o.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca zamierza nabyć dodatkowe udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Wkład, jaki Wnioskodawca zamierza wnieść do spółki, ma być wkładem niepieniężnym (aport) w postaci skór zwierzęcych (surowych futer norek). W związku z wstąpieniem do spółki przez Wnioskodawcę kapitał zakładowy spółki ma zostać podwyższony i to właśnie na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki Wnioskodawca ma wnieść aport. Rynkowa wartość aportu będzie wyższa niż wartość nominalna udziałów, które Wnioskodawca otrzyma w zamian za aport w związku z przystąpieniem do spółki. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów (agio), zostanie przekazana na kapitały zapasowe spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie jedynie wartość nominalna udziałów, a zatem wartość prawa, które Wnioskodawca otrzyma w zamian za aport wnoszony do spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług będzie jedynie wartość nominalna obejmowanych udziałów, a zatem wartość prawa, które Wnioskodawca otrzyma w zamian za aport wnoszony do spółki, a więc to, co stanowi zapłatę, którą Wnioskodawca jako dokonujący dostawy towarów, otrzyma z tytułu tej dostawy od nabywcy. Jak stanowi bowiem art. 29a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika. Czynność wniesienia aportu w postaci rzeczy ruchomych, jakimi są futra zwierzęce, do spółki należy uznać za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Jest to bowiem przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Czynność wniesienia przedmiotowego aportu jest czynnością odpłatną, albowiem w zamian za wniesiony wkład niepieniężny Wnioskodawca otrzyma świadczenie wzajemne w postaci praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o określonej wartości nominalnej. Pomiędzy wniesieniem aportu, a zapłatą (uzyskaniem prawa majątkowego w postaci udziałów o określonej wartości) istnieje związek przyczynowy. Oznacza to, że wniesienie aportu rzeczowego, jak w przedstawionym stanie faktycznym, do spółki kapitałowej, spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów, a tym samym w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zapłatą za wniesiony aport mają być otrzymane udziały spółki o określonej wartości nominalnej, a nie wartość rynkowa towaru, oszacowana według obiektywnych kryteriów. Tylko bowiem wartość nominalna udziału będzie stanowiła przysporzenie (zapłatę), którą Wnioskodawca uzyska z tytułu dostawy, aportu (przeniesienia prawa własności rzeczy ruchomych w postaci futer zwierzęcych) na rzecz spółki. Dlatego też podstawę opodatkowania przy czynności wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego należy ustalić w oparciu o wartość nominalną udziałów objętych w zamian za wniesiony aport. Podkreślić należy, że stanowisko zgodne z oceną Wnioskodawcy zajął już Minister Finansów w interpretacji indywidualnej z dnia 14 sierpnia 2015 r., IBPPI/4512-460/15/DK. Zwrócić należy również uwagę, że powyższa interpretacja pozostaje w zgodzie z tendencją w praktyce ustawodawczej, zmierzającą do wyłączania z podstawy opodatkowania wartości agio, również na gruncie innych podatków. Ustawodawca w szczególności opodatkowując czynność zmiany umowy spółki kapitałowej podatkiem od czynności cywilnoprawnej ustalił, że podstawą opodatkowania przy zmianie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, a zatem wartość nominalna udziałów, o którą ten kapitał został podwyższony. Z analogicznym rozwiązaniem mamy do czynienia przy podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy objęciu przez osobę fizyczną - w zamian za aport - udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przychodu podlegającego opodatkowaniu nie stanowi wartość aportu. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem tym jest nominalna wartość udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny. Podobnie rzecz się ma na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu w spółce kapitałowej otrzymane przez tę spółkę kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), przy wydaniu tych udziałów (akcji) i przekazane na kapitał zapasowy. Dlatego też uznać należy, że podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług będzie jedynie wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę przy podwyższeniu kapitału zakładowego, a zatem wartość praw, które otrzyma w zamian za aport wnoszony do spółki, a nie wartość wnoszonego przez wnioskodawcę aportu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, stosownie do art. 14c § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70 - 561 Szczecin, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.