ITPB3/423-57b/14/DK

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki - przedstawione we wniosku z dnia 31 stycznia 2014 r. (data wpływu 6 lutego 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego - uzupełnionym pismem z dnia 31 marca 2014 r. - dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości powstania przychodu w związku z przeniesieniem wierzytelności na zabezpieczenie - jest prawidłowe.

W dniu 6 lutego 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości powstania przychodu w związku z przeniesieniem wierzytelności na zabezpieczenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

X S.A. bank z siedzibą w Q, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, pod numerem KRS XXX, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości XXX PLN, ("X") udzielił swoim klientom kredytów hipotecznych w CHF, EUR oraz USD wchodzących w skład Portfela Walutowych Kredytów Hipotecznych ("Portfel").

Dotychczasowe finansowanie kredytów hipotecznych wchodzących w skład Portfela oparte jest na instrumentach finansowych, w tym lokatach i pożyczkach, udzielanych przez podmioty z grupy X z siedzibą w Z, wpisanego do rejestru prowadzonego przez szwedzki urząd ds. rejestracji spółek (Bolagsverket) pod numerem XXX, o kapitale zakładowym wynoszącym XXX EUR ("Y"), tj. akcjonariusza X. Finansowanie takie nie będzie możliwe do utrzymania przez X z chwilą dokonania przez Y planowanej sprzedaży akcji X na rzecz banku Z z siedzibą w G, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, za numerem KRS XXX, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości XXX ("Z").

Stąd, w celu zapewnienia wystarczających środków pieniężnych na finansowanie Portfela, Y oraz Z zamierzają zawrzeć Umowę Wielowalutowego Kredytu Terminowego (Multicurrency Term Facility Agreement) ("Umowa Kredytu Wielowalutowego"), na podstawie której Y zobowiąże się udostępnić Z kredyty na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielowalutowego.

Jednocześnie Z zobowiąże się wykorzystać całość środków z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego w ten sposób, że udzieli finansowania X na podstawie umowy kredytowej, która zostanie zawarta pomiędzy Z a X w dniu lub niezwłocznie po dniu podpisania Umowy Kredytu Wielowalutowego. Na podstawie tej umowy kredytowej X uzyska środki niezbędne dla utrzymania finansowania istniejących umów kredytów hipotecznych wchodzących w skład Portfela ("Umowy Kredytowe").

Ponieważ X ma istotny interes gospodarczy w pozyskaniu środków na potrzeby finansowania Portfela, X zgodził się udzielić zabezpieczenia wierzytelności Y w stosunku do Z z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego. W tym celu planowane jest zawarcie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie ("Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie") pomiędzy X a Y (działającym przez oddział w Polsce), na podstawie której X zobowiąże się nieodpłatnie przenieść na zabezpieczenie na rzecz Y wszystkie wierzytelności przysługujące X na podstawie Umów Kredytowych istniejące na dzień zawarcia Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie (z wyłączeniem jedynie wierzytelności znajdujących się w egzekucji lub w stosunku do których został wystawiony bankowy tytuł egzekucyjny albo nastąpił przypadek naruszenia określony w Umowach Kredytowych). Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie ma charakter fiducjarny (powierniczy). Jest to umowa powierniczego przeniesienia wierzytelności przysługujących X z tytułu Umów Kredytowych na zabezpieczenie wierzytelności Y wobec Z z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego. W zamian za zabezpieczenie ustanowione mocą Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, Z zapłaci Wnioskodawcy wynagrodzenie ustalone na podstawie umowy kredytowej zawartej między Z a Wnioskodawcą.

Na fiducjarny (powierniczy) charakter Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie wskazują w szczególności opisane poniżej warunki i postanowienia tej umowy.

Y będzie uprawniony do otrzymywania świadczeń (raty kapitałowe i odsetki) z tytułu Umów Kredytowych oraz ich egzekucji dopiero po wystąpieniu Przypadku Wypowiedzenia (Termination Event) (tekst jedn.: Przypadku Naruszenia Umowy Kredytu Wielowalutowego, o którym Y poinformuje X wraz z zawiadomieniem o zamiarze dochodzenia swoich roszczeń wynikających z Umowy Kredytu Wielowalutowego).

Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie stanowić będzie, że w przypadku otrzymania przez X jakiegokolwiek świadczenia (w tym odsetek oraz kwoty głównej) z tytułu wierzytelności przeniesionych na rzecz Y, następuje automatyczna modyfikacja dokonanego na podstawie tej umowy przelewu wierzytelności w celu wyłączenia takiego świadczenia z zakresu przelewu.

Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie przewiduje obowiązek zwrotnego przeniesienia wierzytelności po całkowitej spłacie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego.

W przypadku wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia, Y będzie mógł dochodzić zaspokojenia z wierzytelności wynikających z Umów Kredytowych jedynie w zakresie i do wysokości zabezpieczonej wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego.

Do momentu wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia X będzie miał prawo do otrzymywania wszelkich świadczeń z tytułu Umów Kredytowych, w tym w szczególności z tytułu spłat przelewanych wierzytelności (rat kapitałowych i odsetek) oraz do wykonywania wszelkich praw kredytodawcy na podstawie Umów Kredytowych, w tym do egzekucji wierzytelności. W szczególności, zgodnie z art. 2.2 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie "<...> do dnia wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia Zbywca, <...>, będzie uprawniony i upoważniony do:

* otrzymywania świadczeń (upoważnienie do odbioru świadczenia) z tytułu Wierzytelności, w tym do pobierania płatności i innych pożytków od Dłużników z tytułu Wierzytelności;

* dokonywania wszelkich czynności, jakich kredytodawca ma prawo dokonywać na podstawie Umowy Kredytu (m.in. dochodzenia wszelkich praw przysługujących na podstawie każdej Umowy Kredytu oraz każdego związanego z nią Zabezpieczenia)."

Zgodnie z art. 3.1 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, do czasu wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia i wysłania odpowiednich zawiadomień do dłużników z tytułu Umów Kredytowych ("Dłużnicy"), kwoty należne od każdego z Dłużników z tytułu Umów Kredytowych będą nadal wpłacane przez Dłużników na rachunek bankowy określony w Umowie Kredytowej lub w inny sposób wskazany Dłużnikowi przez X. Po zawarciu Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie Dłużnicy zostaną zawiadomieni o przeniesieniu przez X wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych na rzecz Y. Zgodnie z projektem zawiadomienia o przeniesieniu wierzytelności, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, dopóki Dłużnicy nie otrzymają odrębnej instrukcji od Y, X "pozostanie upoważniony do wykonywania praw i uprawnień kredytodawcy w stosunku do, w tym do otrzymywania i pobierania wszelkich kwot płatnych przez na podstawie Umowy Kredytu na dotychczasowych zasadach i warunkach", a" numer rachunku bankowego do dokonywania spłat z tytułu Umowy Kredytowej pozostanie bez zmian".

W świetle Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, do dnia wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia, X będzie uprawniony i zobowiązany do dokonywania wszelkich czynności zachowawczych w odniesieniu do wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych oraz do obsługiwania ich zgodnie z przepisami Polskiego Prawa Bankowego i zasadami dobrej praktyki bankowej, w szczególności w zakresie kontaktowania się z Dłużnikami oraz zmiany Umów Kredytowych lub restrukturyzacji wierzytelności, o ile będzie to konieczne. Y upoważni X do dokonywania powyższych czynności do dnia wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia.

Zważywszy, że przeniesienie wierzytelności na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie ma na celu zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego, Y zobowiązany będzie do współpracy z X w zakresie dokonywania czynności zachowawczych w odniesieniu do wierzytelności. W szczególności, na żądanie X, Y zobowiązany będzie do wystawienia w stosunku do Dłużnika lub innej osoby, która udzieliła zabezpieczenia wierzytelności z tytułu Umowy Kredytowej, bankowego tytułu egzekucyjnego oraz do złożenia takich oświadczeń woli, jakie Y będzie uprawniony złożyć jako wierzyciel na podstawie odpowiednich przepisów prawa, w tym prawa bankowego, a odnoszących się do wykonania zobowiązań wynikających z Umów Kredytowych lub innych umów albo dokumentów związanych z Umowami Kredytowymi (art. 6.7 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie).

Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, X będzie miał również prawo do przeprowadzania restrukturyzacji wierzytelności i zmieniania Umów Kredytowych, w tym, między innymi, w zakresie poziomu marży, terminów spłaty wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych oraz harmonogramu spłat, przewalutowania kredytu, zmiany stopy referencyjnej oraz marży, zastąpienia kredytobiorcy nowym kredytobiorcą oraz wszelkich innych zmian wynikających z wymogów polskiego prawa.

Ponadto, na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie oraz udzielonych zgodnie z tą umową pełnomocnictw, X będzie upoważniony, między innymi, do uzgadniania i dokonywania - w zakresie określonym w art. 6.8 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie - zmian do innych dokumentów związanych z Umowami Kredytowymi, takich jak dokumenty prawnego zabezpieczenia wierzytelności, a także do składania oświadczeń niezbędnych do wykreślenia hipotek ustanowionych na nieruchomościach Dłużników z Ksiąg Wieczystych w przypadku pełnej spłaty wierzytelności zabezpieczonej daną hipoteką.

W myśl art. 14 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, po całkowitej spłacie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego każda z wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych będzie podlegała przeniesieniu zwrotnemu na X (o ile takie wierzytelności będą istniały). W tym celu Y zobowiązany będzie zawrzeć z X umowę zwrotnego przeniesienia wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych, zwolnienia X ze zobowiązań wynikających z Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie oraz nieodwołalnego umocowania X do złożenia oświadczeń, zawiadomień i wniosków wymaganych do pełnej skuteczności przeniesienia zwrotnego każdej wierzytelności. Ponadto Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie przewiduje również obowiązek "częściowego" przeniesienia zwrotnego wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych w przypadku dokonania przez Z przedterminowych spłat Umowy Kredytu Wielowalutowego, tak aby wartość zabezpieczenia utrzymywała się na poziomie 110-112% kredytu udzielonego przez Y na rzecz Z na podstawie Umowy Kredytu Wielowalutowego.

Y będzie dochodzić spłaty przeniesionych wierzytelności (po wystąpieniu Przypadku Wypowiedzenia) wyłącznie w zakresie w jakim będzie to uzasadnione spłatą wymagalnych roszczeń z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego. Ponadto, zgodnie z treścią Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie wszelkie wpływy z tytułu Umów Kredytowych, które po wystąpieniu Przypadku Wypowiedzenia nie zostaną przeznaczone na spłatę wymagalnych roszczeń z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego, zostaną zwrócone X.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała, że umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie ("Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie") może zostać zawarta pomiędzy Wnioskodawcą, a Y działającym poprzez polski oddział albo bez uczestnictwa tego oddziału. W uzupełnieniu opisu warunków i postanowień Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie Spółka wskazała, że w razie zaistnienia określonych warunków, tj. braku spłaty przez dłużników (kredytobiorców) z Umów Kredytowych (po dokonaniu przez X przelewu wierzytelności z Umów Kredytowych na Y na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie), może dojść do:

* zwrotnego przeniesienia przez Y całości lub części wierzytelności na Wnioskodawcę lub odstąpienia przez Y w całości lub części od przelewu wierzytelności - w sytuacji gdy stroną Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie będzie Y działająca bez uczestnictwa polskiego oddziału;

* zwrotnego przeniesienia przez Y całości lub części wierzytelności na Wnioskodawcę - w sytuacji gdy stroną Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie będzie Y działająca poprzez polski oddział.

Jednocześnie w związku z uzupełnieniem wniosku, Wnioskodawca podtrzymał w całości dotychczasowe stanowisko Wnioskodawcy i wskazał, że ma ono zastosowanie bez względu na to czy strona Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie - Y z siedzibą Szwecji działa samodzielnie, czy też poprzez polski oddział. W szczególności, Spółka wskazała, że twierdzenie przedstawione w pkt 2 uzasadnienia stanowiska do pytania nr 2 zadanego we wniosku, należy rozumieć w ten sposób, że tytułu prawny do wpływów ze wspomnianych wierzytelności będzie w sposób ostateczny przysługiwał oddziałowi Y albo Y bezpośrednio na okoliczność zaistnienia Przypadku Wypowiedzenia, do czasu całkowitej spłaty Umowy Kredytu Wielowalutowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy kwoty, które X będzie otrzymywać od dłużników (kredytobiorców) z Umów Kredytowych (po dokonaniu przez X przelewu wierzytelności z Umów Kredytowych na Y na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie) tytułem spłaty kwot głównych kredytów udzielonych przez X na podstawie Umów Kredytowych, będą stanowić dla X przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

2. Czy przeniesienie, na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, wierzytelności przysługujących X z tytułu Umów Kredytowych na Y, w celu zabezpieczenia wierzytelności Y wobec Z z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego, będzie skutkować powstaniem po stronie X przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca zaznacza przy tym, że pytanie to nie dotyczy przychodu w postaci wynagrodzenia otrzymywanego przez Wnioskodawcę od Z w zamian za udzielenie zabezpieczenia.

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie drugie w zakresie pytania pierwszego sprawa zostanie rozpatrzona odrębnie

We własnym stanowisku w sprawie w odniesieniu do pytania drugiego Spółka wskazała, że przeniesienie, na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, wierzytelności przysługujących X z tytułu Umów Kredytowych na Y, w celu zabezpieczenia wierzytelności Y wobec Z z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego, nie będzie skutkować powstaniem po stronie X przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie zdefiniowano pojęcia przychodu, podano jedynie ich przykładowe kategorie pozostawiając ustawowy katalog otwartym. W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych pojęcie przychodu należy traktować szeroko, jako wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym. Mimo braku ustawowej definicji, nie ulega wątpliwości, że o przychodzie można mówić wtedy, gdy następuje trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 listopada 2003 r.; sygn. III SA 3382/02).

Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może zatem być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Takie stanowisko prezentowanie jest zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i interpretacjach organów podatkowych (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 30 marca 2011 r.; sygn. IBPBI/2/423-1916/10/MS; wyrok NSA z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. III SA 3382/02).

Stan przeniesienia tytułu prawnego wierzytelności na Y na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie ma w niniejszym przypadku charakter warunkowy, i tymczasowy. Z podatkowego punktu widzenia w opisanej sprawie nie dochodzi do jakiejkolwiek formy odpłatnego zbycia wierzytelności przez Wnioskodawcę, co z kolei oznacza, że Wnioskodawca nie osiąga z tego tytułu przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Konstrukcja Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie polega na przesunięciu tytułu prawnego do wierzytelności z X na oddział Y. Jednakże, beneficjentem ekonomicznym tegoż procesu nadal pozostanie X, która na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie będzie zarządzać Umowami Kredytowymi. Również to na rachunek X będą przelewane spłaty tychże kredytów wraz z odsetkami, tak jak dotychczas.

Z faktycznego i ekonomicznego punktu widzenia nic się zatem nie zmieni. Umowy Kredytowe, udzielone przez X, nadal będą przez nią rozporządzane. Tytuł prawny do wpływów ze wspomnianych wierzytelności będzie w sposób ostateczny przysługiwał oddziałowi Y tylko i wyłącznie na okoliczność zaistnienia Przypadku Wypowiedzenia, do czasu całkowitej spłaty Umowy Kredytu Wielowalutowego.

W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy, z tytułu zawarcia Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, nie nastąpi przysporzenie majątkowe, nie dojdzie również do transferu tychże środków pomiędzy X a oddziałem Y. Wnioskodawca nie otrzyma również od Y zapłaty za przeniesione wierzytelności w jakiejkolwiek formie. Reasumując, powierniczy charakter Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie determinuje nieodpłatne przeniesienie tytułu prawnego do wierzytelności, a następnie zwrot nabytego tytułu bez wynagrodzenia. W efekcie zawarcie takiej umowy nie rodzi po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Analogiczne stanowisko przedstawione zostało w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 14 listopada 2012 r.; sygn. ITPB3/423-453/12/MT), która co prawda odnosiła się do przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu umowy zlecenia powierniczego, jednakże sama konstrukcja transakcji jest zbliżona do opisanej w niniejszym wniosku. Organ podatkowy zgodził się z wnioskodawcą wskazując, iż " (...) czynność ta nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu. Przedstawiona czynność nie ma bowiem charakteru przysparzającego - nie wiąże się z uzyskaniem jakichkolwiek wartości majątkowych przez Wnioskodawcę. W szczególności, skoro przeniesienie własności nieruchomości stanowić będzie realizację świadczenia nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości w ramach realizacji umowy powierniczej, nie będzie generować przychodów z odpłatnego zbycia nieruchomości. Opisana sytuacja nie mieści się zatem w zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie, Wnioskodawcy nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy powiernictwa. Nie ma zatem podstaw do traktowania przeniesienia własności nieruchomości jako momentu powstania przychodu należnego w rozumieniu art. 12 ust. 3 omawianej ustawy z tytułu realizacji umowy powiernictwa." Tym bardziej nie może być mowy o zaistnieniu dochodu po stronie X, która de facto przenosi jedynie tymczasowo i warunkowo wierzytelności ze swojego majątku w zamian nie otrzymując zapłaty. W konsekwencji, jako, że samo zawarcie umowy nie rodzi dochodów dla X, nie będzie ono podlegało opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca pragnie ponadto zauważyć, że na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) do przychodów nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia na podstawie umowy przewłaszczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności, w tym pożyczki lub kredytu - do czasu ostatecznego przeniesienia własności przedmiotu umowy. Na gruncie tego przepisu, w przypadku odpłatnego przewłaszczenia na zabezpieczenie przychód powstaje dopiero w momencie gdy wskutek niezaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności dochodzi do ostatecznego (nieodwracalnie) przejścia przedmiotu zabezpieczenia na podmiot uprawniony (na gruncie podatku dochodowego zostało to zatem zrównane z sytuacją odpłatnego zbycia przedmiotu zabezpieczenia). W doktrynie prawa podatkowego oraz w interpretacjach organów podatkowych (por. W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 4,2013 r. czy Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, 2013 r. oraz interpretacje: nr ITPB3/423-503/11/PS z dnia 14 grudnia 2011 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, nr IBPBI/2/423-334/09/MS z dnia 10 czerwca 2009 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach czy nr IP-PB3-423-730/08-2/JG z dnia 16 lipca 2008 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) podkreśla się, że art. 12 ust. 4 pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zakłada, że w momencie zawarcia umowy odpłatnego przewłaszczenia na zabezpieczenie nie dochodzi jeszcze do "ostatecznego" przeniesienia własności przewłaszczanej rzeczy/prawa. Celem takiej umowy jest bowiem wyłącznie wzmocnienie pewności wierzyciela, że jego dług zostanie spełniony w przyszłości. Do momentu, w którym istnieje potencjalna możliwość powrotnego przeniesienia przedmiotu zabezpieczenia, przychód zatem nie może powstać, gdyż nie istnieje jeszcze definitywność przysporzenia.

Co prawda w opisanym zdarzeniu przyszłym powierniczy przelew wierzytelności z X na Y następuje nieodpłatnie, jednak nawet gdyby strony przewidziały wynagrodzenie dla X z tego tytułu, nie stanowiłoby ono dla X przychodu podatkowego w momencie przelewu wierzytelności na Y, bowiem zastosowanie znalazłoby wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 13 ww. ustawy. Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie przewidywać będzie obowiązek zwrotnego przeniesienia wierzytelności po całkowitej spłacie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego. Ponadto Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie przewidywać będzie również mechanizm "częściowego" przeniesienia zwrotnego wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych w przypadku dokonania przez Z przedterminowych spłat Umowy Kredytu Wielowalutowego. W konsekwencji, X nie przeniesie w drodze Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie "ostatecznie" swoich wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych na rzecz Y.

Powyższa regulacja jednoznacznie wskazuje zatem, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wiąże z powierniczym przeniesieniem wierzytelności skutków podatkowych takich jak w przypadku sprzedaży czy innej formy odpłatnego i definitywnego zbycia rzeczy czy praw majątkowych. W szczególności, przeniesienie wierzytelności na zabezpieczenie nie rodzi dla podmiotu przenoszącego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy wskazać, że w ramach postępowania dotyczącego wydawania interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego tutejszy organ, nie ma możliwości sprawdzenia, zbadania przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego gdyż jest to domeną postępowania kontrolnego i podatkowego. W konsekwencji przy podejmowanym rozstrzygnięciu tutejszy organ może opierać i odnosić się tylko i wyłącznie do przedstawionego przez Wnioskodawcę w treści wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, którego rzetelność nie może być w toku prowadzonego postępowania podważana, czy też kwestionowana.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.