ITPB3/423-535/12/PST

Pisma urzędowe
Status:  Nieoceniane

Pismo z dnia 29 listopada 2012 r. Izba Skarbowa w Bydgoszczy ITPB3/423-535/12/PST

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia21 sierpnia 2012 r. (data wpływu 10 września 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych dotyczącej kwestii ustalenia wartości przychodu w związku z aportem niepieniężnym wnoszonym do spółki kapitałowej - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 września 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych dotyczącej kwestii ustalenia wartości przychodu w związkuz aportem niepieniężnym wnoszonym do spółki kapitałowej.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka Akcyjna (dalej: Wnioskodawca) rozważa wniesienie posiadanych aktywów (zapasy lub należności lub wartości niematerialne i prawne lub środki trwałe) w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.), utworzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Przed dokonaniem aportu aktywów do Sp. z o.o., Wnioskodawca zleci przeprowadzenie ich wyceny niezależnemu rzeczoznawcy.

Możliwa jest sytuacja, w której Wnioskodawca w zamian za aport aktywów obejmie nowowyemitowane udziały w Sp. z o.o. o wartości nominalnej różnej od wartości rynkowej wnoszonych aktywów wynikającej z wyceny rzeczoznawcy. Może wystąpić m.in. nadwyżka wartości rynkowej wartości rynkowej wnoszonych aktywów ponad wartość nominalną wydanych w zamian za ich wniesienie udziałów. Taka ewentualna nadwyżka potraktowana zostanie jako "agio" i zwiększy kapitał zapasowy Sp. z o.o.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę aktywów do Sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości wartości nominalnej udziałóww Sp. z o.o. objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa CIT), przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Z przywołanego powyżej przepisu wynika zatem, iż w każdym przypadku wniesienia rzeczy lub praw majątkowych do spółki kapitałowej, jaką jest m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w formie wkładu niepieniężnego, niezależnie od wartości tego wkładu,po stronie podmiotu wnoszącego aport powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, przy czym przychód ten określa się w wysokości wartości nominalnej obejmowanych w zamian za ten aport udziałów.

Prawidłowość zaprezentowanego przez Wnioskodawcę stanowiska wielokrotnie potwierdził także Minister Finansów w wydanych na gruncie tych przepisów indywidualnych interpretacjach podatkowych, w tym obejmujących sytuacje bardzo zbliżone do przedstawionej w niniejszym wniosku. W szczególności należy w tym miejscu wskazać na interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w imieniu Ministra Finansów z 20 stycznia2011 r., nr IPPB3/423-820/10-2/JB, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym "zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., powinna dla celów podatku dochodowego od osób prawnych wykazać przychód w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. W szczególności, cześć wkładu przekazana na kapitał zapasowy nie będzie uwzględniona przy kalkulacji przychodu podatkowego w momencie objęcia udziałów SPV".

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę aktywów do Sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego, u Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: podatek CIT) w wysokości wartości nominalnej nowowyemitowanych udziałów w Sp. z o.o., które Wnioskodawca obejmie w zamian za tenże wkład niepieniężny.

W świetle obowiązującego stanu stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Pojęcie "aport" oznacza wkład niepieniężny wniesiony do spółki w celu pokrycia udziału (w całości lub części). Przedmiotem aportu mogą być wszelkie przedmioty majątkowe (prawai rzeczy), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą one być wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów. Według art. 14 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Stosownie do art. 158 § 1 ww. ustawy jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Skutki w podatku dochodowym od osób prawnych wynikające z wniesienia wkładu regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) - dalej: ustawa.

Zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności: nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Według omawianej regulacji z chwilą objęcia udziałów (akcji) podmiot wnoszący wkład niepieniężny (aport) w innej postaci niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część uzyskuje przychód podlegający opodatkowaniu.

Jak wynika z art. 12 ust. 1b ustawy wskazuje, że przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstajew dniu:

1.

zarejestrowania spółki kapitałowej albo

2.

wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, albo

3.

wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji związane jest z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Zgodnie natomiast z treścią art. 14 ust. 1 ustawy, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonejw umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Z kolej na podstawie ust. 2 art. 14, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

W myśl art. 14 ust. 3 ustawy, jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowydo zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającejod wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Należy zauważyć, iż stosownie do postanowień art. 15 ust. 1j ustawy o podatku dochodowymod osób prawnych w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniw zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu,o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości:

1.

wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne,

2.

wartości:

a.

nominalnej wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego udziałów (akcji)w spółce albo wkładów w spółdzielni, w przypadku gdy zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

b.

określonej zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8, w przypadku gdy udziały (akcje)w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,

c.

określonej zgodnie z ust. 1k, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

d.

jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały (akcje) w spółce albo wkładyw spółdzielni,

* faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu są te inne składniki.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe,w sytuacji wniesienia przez Spółkę wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w zamian za objęte udziały, co do zasady, przychodem będzie wartość nominalna udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy). W przypadku, gdy wartość rynkowa przedmiotu aportu będzie przekraczać wartość nominalną udziałów objętych w zamian za aport, mogą zachodzić przesłanki określenia przez organ podatkowy przychodu na podstawie odpowiednio stosowanych przepisów art. 14 ust. 1-3 ustawy (art. 12 ust. 1 pkt 7 zdanie 2 ustawy).

Reasumując stanowisko Spółki wyrażone we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego należy uznać za prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, 85-035 Bydgoszczpo uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dniod dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.

Opublikowano: http://sip.mf.gov.pl