ITPB1/415-797/14/MW

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 21 lipca 2014 r. (data wpływu: 30 lipca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie zwolnienia z opodatkowania zwrotu dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez poprzedniego udziałowca - jest prawidłowe.

W dniu 30 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych zwolnienia z opodatkowania zwrotu dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez poprzedniego udziałowca.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 177 k.s.h., zgodnie z umową spółki, dnia 22 czerwca 2012 r. podjęło uchwałę o zobowiązaniu jedynego wspólnika do dokonania dopłaty na rzecz spółki. Jednocześnie, jedyny wspólnik był wierzycielem spółki z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 21 listopada 2011 r. W celu uregulowania zobowiązań doszło do kompensaty wierzytelności spółki i wierzytelności wspólnika. W dniu 26 czerwca 2012 r. Wnioskodawca nabył wszystkie udziały jedynego wspólnika. Obecnie Zgromadzenie Wspólników spółki zamierza podjąć uchwałę o zwrocie wniesionych dopłat na podstawie art. 179 k.s.h.

Wobec powyższego zadano następujące pytanie.

Czy wolne od podatku dochodowego będą przychody z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio, zgodnie z odrębnymi przepisami, do spółki - do wysokości wniesionych dopłat, otrzymane przez następcę prawnego wspólnika, który wniósł dopłaty.

Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio, zgodnie z odrębnymi przepisami, do spółki - do wysokości wniesionych dopłat. Zwolnienie to rozciąga się także na następcę prawnego wspólnika, który wniósł dopłaty. Jest to konsekwencją faktu, że prawo do zwrotu dopłaty jest ściśle powiązane z posiadaniem udziału, a nabywca wchodzi we wszystkie prawa zbywcy jako nabywca singularny. Sukcesja taka wywołuje skutki również na gruncie prawa podatkowego. Stąd też - w ocenie Wnioskodawcy - Wnioskodawca, jako następca prawny wspólnika, który wniósł dopłaty, będzie zwolniony z obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodu otrzymanego z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio do spółki. Podobnie orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 10 stycznia 2012 r., w sprawie o sygn. akt III Sa/Wa 1046/11.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl zaś art. 18 ww. ustawy za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Jak stanowi zaś art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio, zgodnie z odrębnymi przepisami, do spółki mającej osobowość prawną - do wysokości wniesionych dopłat.

Ww. przepis obejmuje swoim zakresem wspólników spółki mającej osobowość prawną, którzy wnieśli dopłaty do udziałów, oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów, w relacji do których dokonano dopłaty. Norma ta nie uwzględnia natomiast nowoobjętych udziałów, w stosunku do których nie wniesiono dopłat.

W świetle powyższego, przychody z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do spółki mającej osobowość prawną, są wolne od podatku dochodowego do wysokości wniesionych uprzednio dopłat.

Jednocześnie, zwolnienie dotyczy wyłącznie dopłat wniesionych zgodnie z odrębnymi przepisami. Wnoszenie dopłat przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 177, 178 i 179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Zgodnie z art. 177 § 1 ww. ustawy umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W myśl art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.

Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania udziałów przez wspólnika, co oznacza, iż w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów. W myśl art. 179 § 1 Kodeksu spółek handlowych dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z § 2 ww. artykułu zwrot dopłat może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Mając powyższe na uwadze, ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy korzystać będzie zatem wyłącznie przychód - w tym przychód otrzymany przez następców prawnych z tytułu nabycia udziałów - do wysokości wniesionych uprzednio dopłat. Zwolnienie określone w ww. normie prawnej ma charakter przedmiotowy. Wynika to z faktu, że prawo do zwrotu dopłat, w świetle wyżej cytowanych art. 177 i 179 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, jest ściśle związane z posiadaniem udziału. Przysługuje więc ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziałów wchodzi we wszelkie prawa zbywcy jako następca syngularny. Art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywoływać powinna skutki prawne także na gruncie prawa podatkowego.

Reasumując, należy uznać, iż otrzymany przez Wnioskodawcę - zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz umową Spółki - zwrot dopłat do wysokości dopłat wniesionych uprzednio przez byłego wspólnika, który zbył na jego rzecz swe udziały będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ewentualna nadwyżka ponad tę kwotę, w tym nadwyżka wynikająca ze zwrotu dopłat z tytułu nowoobjętych udziałów w stosunku do których nie wniesiono dopłat, stanowi przychód z praw majątkowych, o którym mowa w art. 18 ustawy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się natomiast do wskazanego przez Wnioskodawcę wyroku WSA wskazać należy, iż wyroki sądów administracyjnych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.