IPTPB2/4511-65/15-7/KR

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 27 stycznia 2015 r. (data wpływu 5 lutego 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 20 kwietnia 2015 r. (data wpływu 27 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia akcji w spółce akcyjnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci obligacji (pytanie oznaczone nr 2) - jest prawidłowe.

W dniu 5 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia akcji w spółce akcyjnej.

Wniosek nie spełniał wymogów, określonych w art. 14b § 3 oraz art. 14f § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613), w związku z powyższym, pismem z dnia 9 kwietnia 2015 r., Nr IPTPB2/4511-65/15-2/Kr, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 i § 2 w zw. z art. 14h ustawy - Ordynacja podatkowa, wezwał Wnioskodawczynię do usunięcia braków wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłano w dniu 9 kwietnia 2015 r. (skutecznie doręczono dnia 15 kwietnia 2015 r.), zaś w dniu 27 kwietnia 2015 r. Wnioskodawczyni uzupełniła ww. wniosek (data nadania - 22 kwietnia 2015 r.). W dniu 16 kwietnia 2015 r. Wnioskodawczyni dokonała wpłaty brakującej opłaty.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną posiadającą rezydencję podatkową w Polsce. W dniu 13 czerwca 2014 r. uchwałą Zarządu Y S.A. (dalej jako Spółka) został podwyższony kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji akcji serii T zwykłych na okaziciela.

Zgodnie z Uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału Spółki zaprotokołowanej w akcie notarialnym przez notariusza, wartość nominalna 1 akcji nowej serii wynosi 1 zł, a wartość emisyjna 1,10 zł.

W podwyższonym kapitale, Wnioskodawczyni, zgodnie z umową z dnia 13 czerwca 2014 r. o objęciu akcji (dalej Umowa), objęła 6 009 999 akcji po cenie emisyjnej.

Natomiast zgodnie z § 1 ust. 2 Umowy "Inwestor (Wnioskodawczyni) obejmuje 5 464 545 akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

Stosownie zaś do § 1 ust. 5 Umowy "Inwestor obejmuje 545 454 akcji w zamian za wkład pieniężny w kwocie 599 999,40 PLN."

W rezultacie, Wnioskodawczyni objęła akcje Spółki zarówno w zamian za wkład niepieniężny, jak i wkład pieniężny.

Spółka, w wyniku aportu 73 udziałów X spółki z o.o. zyskała bezwzględną większość na Zgromadzeniu Wspólników X spółki z o.o.

Co prawda treść Umowy/Uchwały nie wskazuje expressis verbis ile akcji Spółki, Wnioskodawczyni objęła za wkład niepieniężny w postaci 73 udziałów w X spółki z o.o. a ile za wkład niepieniężny w postaci obligacji, to jednak, obiektywna analiza informacji zawartych w Uchwale o podwyższeniu kapitału jak i w Umowie o objęciu akcji pozwala na obliczenie ile akcji przypadło na konkretny wkład niepieniężny (tekst jedn.: jak część akcji objęta została w ramach wnoszonych udziałów, a jak w ramach wnoszonych obligacji).

Łączna wartość wkładów niepieniężnych wynosiła 6 011 000 PLN, z czego:

* 73 udziały X spółki z o.o. miały wartość 5 110 000 PLN, co stanowi 85,01% w kwocie 6 011 000 PLN,

* obligacje miały łączną wartość 901 000 PLN, co stanowi 14,99% w kwocie 6 011 000 PLN.

W zamian za każdą akcję o wartości nominalnej 1 PLN Wnioskodawczyni zapłaciła 1,10 PLN, a więc łączna wartość nominalna 5 464 545 udziałów wydanych w zamian za wkład niepieniężny wynosi 5 464 545 PLN.

* 85,01% z kwoty 5 464 545 PLN to 4 645 410 PLN, w zaokrągleniu do zera miejsc po przecinku.

* 14,99% z kwoty 5 464 545 PLN to 819 135 PLN w zaokrągleniu do zera miejsc po przecinku.

Wnioskodawczyni wskazała, że 1 akcja serii T ma wartość nominalną 1 zł, tym samym stwierdziła, że objęła Ona:

* 4 645 410 akcji serii T w zamian za wniesione udziały X spółki z o.o.,

* 819 135 akcji serii T w zamian za wniesione obligacje.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawczyni wskazała, że:

* jest członkiem Rady Nadzorczej w Y S.A. i nie jest związana ze Spółką stosunkiem pracy ani innym stosunkiem pokrewnym,

* wartość nominalna obejmowanych akcji wynosiła 1 zł za jedną akcję serii T natomiast wartość emisyjna obejmowanych akcji wynosiła 1,10 zł za 1 akcję serii T - a więc wartość emisyjna obejmowanych akcji była wyższa niż ich wartość emisyjna,

* Y S.A. w wyniku aportu 73 udziałów X spółki z o.o. zyskała bezwzględną większość głosów na Zgromadzeniu Wspólników X spółki z o.o.,

* nie otrzymała, w zamian za aport w postaci udziałów w X spółce z o.o., oprócz akcji w Y S.A., żadnej dopłaty w gotówce,

* Y S.A. oraz X spółka z o.o. podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia, a więc mają nieograniczony obowiązek podatkowy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1. Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawczynię akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów X spółki z o.o., na dzień objęcia tych akcji powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2. Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawczynię akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci obligacji, na dzień objęcia tych akcji powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

3. Czy ustalając wysokość dochodu z tytułu objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci obligacji, Wnioskodawczyni będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodu w wysokości historycznej wartości emisyjnej obligacji za jaką je nabyła.

4. Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawczynię akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład pieniężny, na moment objęcia tych akcji po stronie Wnioskodawczyni powstanie przychód podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 2, natomiast w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, 3 i 4 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawczyni, w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 2, ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku, w przypadku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci obligacji, na dzień objęcia tych akcji powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm., w brzmieniu obowiązującym w 2014 r.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów został zawarty przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Źródłami przychodów są m.in. - zgodnie z punktem 7 tego przepisu - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a - c).

Artykuł 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 lit. a ww. ustawy - ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych spółkę kapitałową, w tym także spółkę związaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z dnia 10 listopada 2001 r., str. 1, ze zm; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4 str. 251).

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

W art. 17 ust. 2 ww. ustawy ustawodawca wskazał, że przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 9-10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na tle analizy przytoczonych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy stwierdzić, że jeżeli aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny), następuje w warunkach, o których mowa w cytowanym art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Reasumując, wniesienie obligacji do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawczyni w wysokości wartości nominalnej akcji wydanych przez tę Spółkę w zamian za aport.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.