IPTPB2/436-3/14-2/KK - Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży wierzytelności.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 stycznia 2014 r. (data wpływu 13 stycznia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży wierzytelności - jest prawidłowe.

W dniu 13 stycznia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca nabędzie od podmiotu zagranicznego ("Cedent") wierzytelność pożyczkową ("Wierzytelność"). Dłużnikiem z tytułu Wierzytelności będzie spółka osobowa z siedzibą w Polsce ("Dłużnik"). Na mocy postanowień umowy zawartej między Cedentem a Dłużnikiem, Dłużnik będzie zobowiązany do spłaty ww. Wierzytelności na wskazany w umowie rachunek bankowy Cedenta, prowadzony w banku mającym siedzibę i zarząd za granicą.

Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski.

W konsekwencji, dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec osoby trzeciej - Dłużnika.

Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, ani też nie będzie z niego zwolniona.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Jak należy rozumieć pojęcie "miejsca wykonywania praw majątkowych" (wynikających z wierzytelności pieniężnej) w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

2. Czy zawarcie przez Wnioskodawcę umowy cesji Wierzytelności będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

Stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.), czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 5, jeżeli ich przedmiotem są:

Wierzytelność jest przysługującym wierzycielowi podmiotowym prawem do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia, wynikającego z łączącego strony stosunku prawnego.

Wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych, w wysokości wartości świadczeń majątkowych stanowią prawa majątkowe.

Zarówno ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, jak i inne ustawy podatkowe, nie definiują pojęcia "miejsca wykonywania prawa majątkowego". W konsekwencji, w ramach wykładni systemowej zewnętrznej, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121).

Podobnie jak ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, również przepisy Kodeksu cywilnego nie definiują "miejsca wykonywania prawa majątkowego". W przypadku jednak zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie, Kodeks cywilny zawiera regulacje odnoszące się do miejsca spełnienia świadczenia.

W myśl art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

W świetle ww. przepisów Kodeksu cywilnego, miejsce spełnienia świadczenia powinno być oznaczone w treści stosunku prawnego, kreującego obowiązek spełnienia danego świadczenia, lub powinno wynikać z właściwości zobowiązania. W przypadku, gdy miejsce świadczenia nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcia "miejsca wykonywania praw majątkowych", w przypadku wierzytelności należy przyjąć, że jest to pojęcie tożsame z pojęciem "miejsca spełnienia świadczenia", w rozumieniu ww. przepisów Kodeksu cywilnego.

W przypadku, gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej (np. poprzez określenie rachunku bankowego, na który powinno zostać spełnione) lub miejsce to wynika z właściwości zobowiązania, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeśli zaś miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, miejscem wykonywania praw majątkowych, w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Powyższe konkluzje, zdaniem Wnioskodawcy, znajdują potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych dotyczących czynności cywilnoprawnych, których opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych uzależnione było od miejsca wykonywania prawa majątkowego. W wyrokach tych sądy administracyjne wskazały na art. 454 Kodeksu cywilnego, jako rozstrzygający o miejscu położenia prawa majątkowego w przypadku świadczeń pieniężnych.

Zgodnie z pisemnym uzasadnieniem wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 stycznia 2010 r. (sygn. III SA/1525/09), który został podtrzymany przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 listopada 2011 r. (sygn. II FSK 850/10): "(...) umowa pożyczki pieniędzy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli prawo majątkowe, które jest jej przedmiotem, wykonywane jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku dla oceny zaistnienia obowiązku podatkowego konieczne jest bowiem zastosowanie art. 1 ust. 4 punkt 1 in fine ustawy - przedmiotem umowy pożyczki pieniędzy jest prawo majątkowe. (...) Zgodnie z art. 454 § 1 zdanie 2 Kodeksu cywilnego, miejscem wykonania świadczenia pieniężnego, w braku innych postanowień umownych, jest miejsce zamieszkania (siedziby) wierzyciela. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, wierzyciel ma siedzibę za granicą, wobec czego umowy pożyczki nie będą podlegały obowiązkowi podatkowemu z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o p.c.c.".

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, dla potrzeby zastosowania art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ustalając miejsce wykonania prawa majątkowego, jakim jest wierzytelność o zapłatę ceny, odnosić się należy do wynikających z Kodeksu cywilnego zasad ustalenia miejsca spełnienia świadczenia.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym cesja Wierzytelności nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 5, jeżeli ich przedmiotem są:

W świetle powyższego, w celu ustalenia, czy przedstawiona w zdarzeniu przyszłym umowa sprzedaży Wierzytelności na rzecz Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy w pierwszej kolejności określić, czy jej przedmiotem będą prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też prawa majątkowe wykonywane za granicą.

Jak już zostało wcześniej wskazane, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcia "miejsca wykonywania praw majątkowych", należy przyjąć, że w przypadku gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej (np. poprzez określenie rachunku bankowego, na który powinno zostać spełnione) lub miejsce to wynika z właściwości zobowiązania, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeśli zaś miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, w opinii Wnioskodawcy, miejscem wykonywania praw majątkowych, w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca nabędzie w drodze sprzedaży Wierzytelność, co do której (na moment jej nabycia przez Wnioskodawcy) miejsce spełnienia świadczenia będzie określone na mocy umowy między Cedentem a Dłużnikiem - będzie nim zagraniczny rachunek bankowy Cedenta.

W świetle powyższego, jako że świadczenie pieniężne wynikające ze zbywanej Wierzytelności ma być spełnione przez Dłużnika na rachunek bankowy prowadzony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zdaniem Wnioskodawcy, prawa majątkowe wynikające z tejże wierzytelności są prawami wykonywanymi poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Konsekwentnie więc należy uznać, że przedmiotem sprzedaży Wierzytelności będą prawa majątkowe wykonywane za granicą.

W związku z tym, że przedmiotem umowy cesji będą prawa majątkowe wykonywane za granicą, należy ocenić, czy zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zostały spełnione pozostałe przesłanki, od których uzależnione jest opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych tej umowy tj. czy nabywca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Użycie koniunkcji pomiędzy warunkami powyższego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, skutkuje tym, że powinny być one spełnione łącznie.

Nabywca Wierzytelności, którym będzie Wnioskodawca, będzie mieć miejsce w Polsce. Jednak umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy zostanie zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, należy uznać, że czynność cywilnoprawna dokonana będzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W rezultacie, cesja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - co prawda nabywca Wierzytelności (tekst jedn.: Wnioskodawca) będzie mieć siedzibę w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (tekst jedn.: cesja Wierzytelności), dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą, będzie dokonana poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z przepisem art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.