IPTPB1/4511-404/15-2/MH

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 14 lipca 2015 r. (data wpływu 16 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych transakcji wymiany udziałów - jest prawidłowe.

W dniu 16 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych transakcji wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest wspólnikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka"). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca posiada połowę udziałów w Spółce i przysługuje mu 50% głosów. Nie posiada zatem pakietu udziałów Spółki, który zapewniałyby Mu bezwzględną większość praw głosu w Spółce. Oprócz Wnioskodawcy, 50% udziałów Spółki posiada inna osoba fizyczna (dalej: "Wspólnik"). Wnioskodawca oraz Wspólnik podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W przyszłości Wnioskodawca wraz ze Wspólnikiem mają zamiar wnieść do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka Matka") aport w postaci wszystkich udziałów Spółki. Łącznie Wnioskodawca i Wspólnik wniosą do Spółki Matki pakiet udziałów zapewniający 100% głosów. W dniu wniesienia aportu Spółka Matka będzie już spółką zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym, aport nie będzie wnoszony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dopiero zakładanej, ale do już zarejestrowanej.

W związku z wniesieniem aportu do Spółki Matki zostanie podwyższony jej kapitał zakładowy, a Wnioskodawca oraz Wspólnik obejmą udziały w Spółce Matce. Spółka Matka nie będzie zobowiązana do dokonywania zapłaty w gotówce na rzecz Wnioskodawcy ani uczestniczącego w operacji Wspólnika.

Wnioskodawca wraz ze Wspólnikiem dokonają aportu udziałów Spółki do Spółki Matki w ramach jednej operacji. Oznacza to, że wniesienie aportu udziałów Spółki przez Wnioskodawcę i Wspólnika nastąpi tego samego dnia i na podstawie jednej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Matki. W takiej sytuacji, udziały w podwyższonym kapitale Spółki Matki zostaną objęte przez Wnioskodawcę oraz przez Wspólnika. W wyniku tej operacji Spółka Matka stanie się jedynym udziałowcem Spółki. Oznacza to, że Spółka Matka od razu nabędzie udziały w Spółce zapewniające jej łącznie bezwzględną większość praw głosu (100%).

Wnioskodawca podkreślił, że przed wniesieniem aportu Spółka Matka nie będzie posiadać żadnych udziałów Spółki.

Dodał również, że zarówno Spółka, jak i Spółka Matka, mają siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (są polskimi rezydentami podatkowymi).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy dojdzie do tzw. wymiany udziałów w sytuacji, gdy Wnioskodawca i Wspólnik dokonają jednocześnie wniesienia do Spółki Matki, tytułem aportu, pakietu udziałów Spółki zapewniających bezwzględną większość praw głosu w Spółce, w zamian za to obejmując udziały Spółki Matki... W konsekwencji, czy objęcie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Matki w zamian za aport w postaci udziałów Spółki będzie dla Niego neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: "Ustawy PIT").

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy Wnioskodawca oraz Wspólnik dokonają jednocześnie wniesienia do Spółki Matki, tytułem aportu, pakietu udziałów Spółki, zapewniającego bezwzględną większość praw głosu w Spółce, w zamian obejmując udziały Spółki Matki, dojdzie do tzw. wymiany udziałów. W konsekwencji, objęcie udziałów Spółki Matki w zamian za aport w postaci udziałów Spółki będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych został zawarty przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 Ustawy PIT. Jednym ze źródeł przychodów są, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7, kapitały pieniężne. Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT zwalnia z kolei z podatku przychód w postaci nominalnej wartości udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni - objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. A zatem, co do zasady, jeżeli przedmiotem aportu do spółki kapitałowej nie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód ze źródła, jakim są kapitały pieniężne.

Z powyższego wynika, że co do zasady, jeśli Wnioskodawca obejmuje udziały Spółki Matki w zamian za aport w postaci udziałów Spółki, dochodzi do powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Należy jednak zwrócić uwagę na treść art. 24 ust. 8a Ustawy PIT. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Aby rozstrzygnąć, czy aport wnoszony jest w ramach wymiany udziałów, istotny jest również art. 24 ust. 8b Ustawy PIT, który stanowi, że przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli:

W pkt 29 Załącznika nr 3 do Ustawy PIT, określającego listę podmiotów, do których zastosowanie ma art. 24 ust. 8a i 8b Ustawy PIT, wymienione są spółki utworzone według prawa polskiego, określone jako: "spółka akcyjna" i "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

Zdaniem Wnioskodawcy z powyższych przepisów wynika, że wniesienie udziałów Spółki aportem do Spółki Matki - i w efekcie objęcie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Matki - będzie czynnością neutralną podatkowo. Innymi słowy, u Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Spełnione zostaną bowiem wszystkie przesłanki niezbędne do uznania operacji wnoszenia aportem udziałów Spółki za operację wymiany udziałów:

* Udziały Spółki Matki zostaną objęte w zamian za aport w postaci udziałów Spółki.

* Spółka Matka w wyniku wniesienia aportu stanie się jedynym wspólnikiem Spółki (tym samym nabędzie pakiet udziałów zapewniających jej bezwzględną większość praw głosu w Spółce).

* Spółka i Spółka Matka będą polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością i będą mieć rezydencję podatkową w Polsce.

* Wnioskodawca i Wspólnik będą podmiotami podlegającymi w Polsce lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Podkreślono ponadto, że na gruncie obecnie obowiązującego stanu prawnego dla klasyfikacji opisanych operacji, jako wymiany udziałów, nie ma znaczenia to, że nabycie udziałów Spółki zapewniających bezwzględną większość praw głosów nastąpi od więcej niż jednego wspólnika tej Spółki, a zatem od Wnioskodawcy i drugiego Wspólnika. Z dniem 1 stycznia 2015 r. na mocy ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (dalej "Ustawa zmieniająca") wszedł bowiem w życie art. 24 ust. 8c Ustawy PIT. Zgodnie z tym przepisem, art. 24 ust. 8a Ustawy PIT stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy, liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Cel wprowadzenia art. 24 ust. 8c Ustawy PIT został przedstawiony w uzasadnieniu projektu Ustawy zmieniającej (druk sejmowy nr 2330), zwanego dalej "Uzasadnieniem", w którym wyjaśniono, że w zakresie zmian przepisów dotyczących wymiany udziałów "wprowadza się regulację mającą na celu dookreślenie zakresu podmiotowego zwolnienia oraz wskazanie, że spełnienie warunków dotyczących transakcji wymiany udziałów można oceniać przez pryzmat grupy wspólników, o ile transakcje wymiany udziałów, które doprowadziły do spełnienia warunków do korzystania ze zwolnienia, nastąpiły w okresie 6 miesięcy poprzedzających uzyskanie bezwzględnej większości praw głosów w spółce, której udziały (akcje) są nabywane". Z treści Uzasadnienia wynika zatem wprost, że celem wprowadzenia przepisu art. 24 ust. 8c Ustawy PIT było przyznanie podatnikom prawa do stosowania art. 24 ust. 8a Ustawy PIT również wówczas, gdy warunki przewidziane do zastosowania tego zwolnienia zostały spełnione w wyniku dokonania więcej niż jednej transakcji wymiany udziałów, przy czym transakcji tych mogą dokonywać różni wspólnicy.

Powyższe oznacza, że zarówno wykładnia literalna, jak i historyczna art. 24 ust. 8c Ustawy PIT świadczy o tym, że na jego podstawie transakcja może być uznana za wymianę udziałów również wówczas, gdy udziały lub akcje nabywane są od kilku wspólników mniejszościowych. Nie powinien zatem budzić wątpliwości fakt, że z wymianą udziałów będziemy mieć do czynienia również w wypadku wniesienia pakietu udziałów Spółki zapewniającego bezwzględną większość głosów Spółce Matce przez Wnioskodawcę i Wspólnika, nawet jeśli pakiet udziałów Spółki wnoszony przez każdego z tych Wspólników lub przez Wnioskodawcę indywidulnie nie zapewniałby bezwzględnej większości głosów w Spółce.

Zdaniem Wnioskodawcy, przy przeprowadzaniu operacji wniesienia udziałów Spółki do Spółki Matki przez Wnioskodawcę oraz przez Wspólnika dojdzie do spełnienia wszystkich wyżej wymienionych przesłanek uznania tej operacji za wymianę udziałów. Innymi słowy, operacja ta będzie stanowiła wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a Ustawy PIT i będzie dla Wspólnika neutralna podatkowo.

Wnioskodawca wskazuje, że aport udziałów Spółki do Spółki Matki przez Wnioskodawcę i Wspólnika miałby zostać dokonany w ramach jednej operacji. Oznacza to, że Wnioskodawca i Wspólnik wniosą aport do Spółki Matki w jednym dniu i na podstawie jednej uchwały Spółki Matki. Zdaniem Wnioskodawcy nie zmienia to jednak faktu, że dojdzie do przekazania udziałów w ramach "więcej niż jednej transakcji", o których mowa w art. 24 ust. 8c Ustawy PIT. Skoro dojdzie do wniesienia aportu przez Wnioskodawcę oraz przez Wspólnika to należy przyjąć, że Spółka Matka nabędzie udziały Spółki zapewniające bezwzględną większość głosów w tej Spółce w wyniku dokonania kilku (dwóch) transakcji. Wynika to z faktu, że aport udziałów Spółki dokonywany przez każdego z jej wspólników indywidualnie powinien być traktowany jako odrębna transakcja, co potwierdza treść przywołanych niżej interpretacji podatkowych:

* Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 października 2014 r., znak: IBPBII/2/415-656/14/MM: "Ponadto warunki omawianego zwolnienia na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy bezwzględnie rozpatrywać oddzielnie w stosunku do każdego wspólnika spółki kapitałowej, który wnosi udziały (akcje) do innej spółki. Organ podatkowy zauważa, że zgodnie z art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jej przepisy dotyczą opodatkowania osób fizycznych. Podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych nie są łącznie wspólnicy spółki, ale zawsze każdy z nich odrębnie. Skoro każdy ze wspólników jest odrębnie podatnikiem podatku dochodowego, to skutki podatkowe związane z wymianą udziałów (akcji), należy rozpatrzyć odrębnie u każdego ze wspólników. Zatem nie można skutków wynikających z wymiany udziałów (akcji) dokonanej łącznie przez dwóch wspólników odnieść do skutków podatkowych wynikających z przepisu art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwrócić należy uwagę na fakt, że nawet zawierając wspólnie z pozostałymi wspólnikami transakcję wniesienia udziałów (akcji) w formie aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy z tych wspólników działa we własnym imieniu, a więc każdy z nich dokonuje odrębnej transakcji wniesienia aportu. Nie zmienia tego okoliczność, że w tym samym czasie podobny zamiar towarzyszy pozostałym wspólnikom. Stronami każdej takiej transakcji jest jeden ze wspólników - właściciel wnoszonych udziałów (akcji) i spółka nabywająca taki wkład."

* Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 października 2014 r., znak: IPPB2/415-649/14-2/AS: "Treść przytoczonego art. 24 ust. 8a ustawy odwołująca się do podmiotów uczestniczących w transakcji, a nie do podmiotów uczestniczących w tych transakcjach oraz fakt, że zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych powstaje u konkretnego podatnika zawierającego daną transakcję wskazuje, że przy ocenie jego zastosowania oraz spełnienia warunków zastosowania zwolnień wynikających z tych przepisów bierze się pod uwagę sytuację indywidualną strony realizującej taką transakcję. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, kiedy wszyscy trzej wspólnicy spółki kapitałowej dokonują wymiany udziałów na podstawie jednego aktu notarialnego, stronami każdej z transakcji (wymiany udziałów) jest jeden z tych wspólników - właściciel wymienianych udziałów i spółka otrzymująca udziały (spółka nabywająca)".

* Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 22 maja 2014 r., znak: ILPB2/415-178/14-4/AJ: "Treść powyższego przepisu, odwołująca się do podmiotów uczestniczących w tej transakcji, a nie do podmiotów uczestniczących w tych transakcjach oraz fakt, że zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym powstaje u konkretnego podatnika zawierającego daną transakcję wskazuje, że przy ocenie Jego zastosowania oraz spełnienia warunków zastosowania zwolnień wynikających z tego przepisu bierze się pod uwagę sytuację indywidualną strony realizującej taką transakcję. W przedstawionym we wniosku opisie, kiedy dwóch udziałowców wnosi do spółki posiadane udziały stronami każdej z transakcji jest jeden z tych udziałowców - właściciel wnoszonych udziałów i spółka otrzymująca taki wkład (spółka nabywająca). Tak więc oceny, czy wartość udziałów otrzymanych przez udziałowców będzie zaliczała się do przychodu, należy dokonywać odrębnie u każdego takiego wspólnika, analizując stan istniejący w momencie zawarcia przez niego transakcji".

Z uwagi na powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nawet jeśli Spółka Matka nabędzie - w wyniku otrzymania aportu - udziały Spółki zapewniające bezwzględną większość praw głosów w tej Spółce od Wnioskodawcy i Wspólnika w ramach jednej operacji, to zostaną spełnione warunki niezbędne do uznania przeprowadzonej czynności za wymianę udziałów. Dojdzie bowiem do przekazania pakietu udziałów Spółki, zapewniającego bezwzględną większość głosu, w wyniku więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów, przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie.

Jak już wcześniej wyjaśniono, z treści uzasadnienia wynika, że art. 24 ust. 8c Ustawy PIT ma zastosowanie w przypadku, gdy uzyskanie większości praw głosów w jednej spółce przez inną spółkę wstąpiło w wyniku więcej niż jednej transakcji, przy czym w przepisach w żaden sposób nie została ograniczona ilość tych transakcji, ani sposób ich przeprowadzenia.

Analogiczne wnioski płyną również z lektury interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 11 maja 2015 r., znak: IPTPB2/4511-103/15-2/Kr: "Dyspozycji tego przepisu odpowiada opisane we wniosku zdarzenie przyszłe. Wynika z niego. że żaden z udziałowców (w tym Wnioskodawca) nie posiada pakietu udziałów, który gwarantuje mu samodzielnie większość praw głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ale Wnioskodawca i pozostali udziałowcy planują wnieść posiadane przez siebie udziały do spółki akcyjnej w ten sposób, te udziały wnoszone będą jednocześnie tzn. w tym samym dniu i w tym samym akcie notarialnym, i w konsekwencji spółka akcyjna uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy. W zamian za wniesione udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawca oraz pozostali udziałowcy otrzymają akcje spółki akcyjnej bez żadnych dodatkowych zapłat gotówkowych.

Mając zatem na uwadze uregulowania prawne wynikające z zacytowanego art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak również przedstawione zdarzenie przyszłe, stwierdzić należy, że skoro w następstwie jednoczesnego wniesienia przez Wnioskodawcę i pozostałych udziałowców do spółki akcyjnej wkładów niepieniężnych w postaci udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (co będzie miało miejsce na przestrzeni krótszej niż 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie), nabywająca je spółka akcyjna uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w przywołanych przepisach, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia przez Niego akcji spółki akcyjnej."

Wnioskodawca zaznacza, że stanowisko, zgodne z zaprezentowanym przez Niego, jest również potwierdzane przez organy podatkowe, w tym m.in. przez:

* Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, który w interpretacji z dnia 26 marca 2015 r., znak: IBPBII/2/415-1171/14/MW, argumentował: "dyspozycji tego przepisu odpowiada opisane we wniosku zdarzenie. Wynika z niego, że żaden z akcjonariuszy (w tym Wnioskodawca) nie posiada pakietu akcji, który gwarantuje mu samodzielnie większość praw głosu w Spółce, ale Wnioskodawca i pozostali akcjonariusze planują wnieść posiadane przez siebie akcje do Nowej Spółki w ten sposób, że akcje wnoszone będą etapami, jednak od dnia dokonania pierwszego aportu do dnia uzyskania przez Nową Spółkę bezwzględnej większości praw głosu w Spółce Akcyjnej upłynie mniej niż 6 miesięcy. W zamian za wniesione akcje Wnioskodawca otrzyma od Nowej Spółki udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółki. Ponadto Wnioskodawca wskazał, że w przypadku gdyby w związku z wniesieniem aportu wystąpiła zapłata w gotówce, to wartość jej będzie niższa niż 10% wartości nominalnej udziałów Nowej Spółki obejmowanych za aport. W oparciu o tak przedstawione zdarzenie - w świetle przywołanych regulacji prawnych - należy wskazać, że skoro w następstwie wniesienia przez Wnioskodawcę i pozostałych akcjonariuszy do Nowej Spółki wkładów niepieniężnych w postaci akcji Spółki Akcyjnej na przestrzeni krótszej niż 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, nabywająca je Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Akcyjnej, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w przywołanych przepisach, to wartość nominalna otrzymanych przez Wnioskodawcę udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy."

* Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, który w interpretacji z dnia 30 stycznia 2015 r., znak: IPTPB2/415-610/14-2/Kr, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "w konsekwencji, w ocenie Wnioskodawczyni, w związku z objęciem udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółki na skutek wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki z o.o. nie powstanie dla Niej przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu PIT. Dla prawidłowości powyższego wniosku nie będzie miał znaczenia fakt, że Nowa Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o.o. na skutek sumy dwóch planowanych aportów (pochodzących od obu wspólników), o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego - jak bowiem wyjaśnia art. 2 pkt 4 lit. f) ustawy zmieniającej, który od 1 stycznia 2015 r. wprowadza do ustawy o PIT przepis art. 24a ust. 8c przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów, przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Przepis ten zostaje wprowadzony do ustawy w celu wyeliminowania pojawiających się wątpliwości, czy sytuacja, w której kilku udziałowców wnosi razem taką liczbę udziałów, że dopiero ich suma daje spółce nabywającej bezwzględną większość praw głosu stanowi sytuację wymiany udziałów. W brzmieniu ustawy od 2015 r. prawodawca nie pozostawia w tym zakresie żadnych wątpliwości, określając wprost, że sytuacja taka będzie wymianą udziałów, jeżeli nabycie dającej bezwzględną większość praw głosów liczby udziałów/akcji od tych wspólników przez spółkę nabywającą nastąpi w okresie krótszym niż 6 miesięcy. W konsekwencji należy uznać, że zwolnienie związane z instytucją tak zwanej wymiany udziałów będzie mogło mieć zastosowanie niezależnie od faktu, czy nabycie bezwzględnej większości praw głosu nastąpi w ramach jednego, czy kilku następujących po sobie w przeciągu 6 miesięcy aportów, pochodzących z różnych źródeł (rozpatrywanie przez pryzmat grupy wspólników)."

* Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, który w interpretacji z dnia 19 stycznia 2015 r., znak: IBPBII/2/415-924/14/MM, podkreślił: "W oparciu o tak przedstawione zdarzenie - w świetle przywołanych regulacji prawnych - należy wskazać, że skoro w następstwie wniesienia przez Wnioskodawcę i pozostałych akcjonariuszy do Nowej Spółki wkładów niepieniężnych w postaci akcji Spółki Akcyjnej na przestrzeni krótszej niż 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, nabywająca je Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Akcyjnej, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w przywołanych przepisach, to wartość nominalna otrzymanych przez Wnioskodawcę udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy."

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji wniesienia przez Wnioskodawcę i Wspólnika udziałów Spółki do Spółki Matki w ramach jednej operacji, dojdzie do tzw. wymiany udziałów. W konsekwencji, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Matki w zamian za dokonany aport w postaci udziałów Spółki będzie dla Niego neutralne podatkowo na gruncie Ustawy PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.).

Wskazać jednakże należy, że jeżeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie różnić się od zdarzenia przyszłego, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.