IPTPB1/415-301/13-2/MAP - Określenie skutków podatkowych w ujęciu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 7 maja 2013 r. (data wpływu 8 maja 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową - jest prawidłowe.

W dniu 8 maja 2013 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, jedynym akcjonariuszem Spółki komandytowo-akcyjnej pod firmą X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: SKA lub Spółka przekształcana). Wnioskodawca oraz komplementariusz powzięli decyzję o zamiarze zmiany formy organizacyjno-prawnej dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka komandytowo-akcyjna zostanie przekształcona w Spółkę jawną lub Spółkę komandytową (Spółka przekształcona). W wyniku przekształcenia Wnioskodawca jako dotychczasowy akcjonariusz Spółki komandytowo-akcyjnej uzyska status wspólnika Spółki jawnej lub komandytariusza w Spółce komandytowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych.

Na dzień przekształcenia Spółka przekształcana będzie dysponowała zyskiem za część 2013 r. Zysk ten po przekształceniu pozostanie majątkiem Spółki przekształconej. Nie zostanie on wypłacony, postawiony do dyspozycji, ani udostępniony w jakiejkolwiek formie ani byłym akcjonariuszom, ani byłemu komplementariuszowi. Żadne inne świadczenia nie będą również wypłacane tym podmiotom.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem dokonanym w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych Spółki komandytowo-akcyjnej (spółki przekształcanej) w Spółkę komandytową lub Spółkę jawną (spółkę przekształconą) powstanie po stronie Wnioskodawcy (akcjonariusza) przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na zadane pytanie w części dotyczącej przekształcenia Spółki komandytowo-akcyjnej w Spółkę komandytową. Natomiast w pozostałym zakresie wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki komandytowo-akcyjnej, w której ma status akcjonariusza w inną spółkę osobową (w tym przypadku Spółkę komandytową) i uzyskanie przez Niego statusu wspólnika tego podmiotu - nie będzie się wiązało z powstaniem przychodu do opodatkowania.

Wynika to w szczególności z faktu, iż w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych brak jest regulacji prawnej, która wprowadzałaby obowiązek podatkowy po stronie wspólnika przekształcającego się podmiotu, jak również przepisów pozwalających na ustalenie niezbędnych elementów konstrukcji podatku, w tym w szczególności podstawy opodatkowania. Przepisy ustawy podatkowej zawierają jedynie postanowienia dotyczące przekształcenia spółek posiadających osobowość prawną w spółki osobowe (art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Należy zatem uznać, że przekształcenie spółki osobowej (spółki komandytowo-akcyjnej) w inną spółkę osobową (spółkę komandytową) jest neutralne podatkowo dla jej akcjonariusza - z perspektywy podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Regulacje dotyczące tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcenia spółek handlowych zawiera ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej jako: "k.s.h.").

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo - akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 k.s.h.). W myśl art. 553 § 3 k.s.h., wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną, jedynym akcjonariuszem Spółki komandytowo-akcyjnej. Wnioskodawca oraz komplementariusz powzięli decyzję o zmianie formy organizacyjno-prawnej dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka komandytowo-akcyjna zostanie przekształcona w Spółkę komandytową. W wyniku przekształcenia Wnioskodawca jako dotychczasowy akcjonariusz Spółki komandytowo-akcyjnej uzyska status komandytariusza w Spółce komandytowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych.

Jak wynika z art. 4 § 1 pkt 1 K.s.h, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna są spółkami osobowymi. Dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym, spółki osobowe są transparentne, a status podatnika przypisywany jest jej wspólnikom. Z tego też względu, skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem spółek osobowych, a odnoszące się do jej wspólników będących osobami fizycznymi, należy rozpatrywać w oparciu o przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy zwrócić również uwagę na fakt, iż przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową, ma charakter zmiany formy prawnej i nie powoduje powstania nowego podmiotu. Wnioskodawca nie osiągnie przychodu z tytułu przekształcenia Spółki komandytowo - akcyjnej w inną spółkę, albowiem przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.), ani w art. 10, określającym katalog źródeł przychodów, ani też w innych przepisach ww. ustawy nie przewidują tego rodzaju źródła przychodu (z tytułu przekształcenia).

Ponadto, w wyniku przekształcenia, Wnioskodawca nie osiągnie żadnej korzyści materialnej ani też żadna korzyść nie zostanie Mu postawiona do dyspozycji. W wyniku przekształcenia cały majątek spółki komandytowo-akcyjnej stanie się majątkiem innej spółki osobowej. Majątek ten powstanie wyłącznie z majątku spółki komandytowo-akcyjnej.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, iż przekształcenie Spółki komandytowo-akcyjnej w Spółkę komandytową nie skutkuje powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.