IPPP3/443-696/11-2/KB
Pismo z dnia 16 sierpnia 2011 r. Izba Skarbowa w Warszawie IPPP3/443-696/11-2/KB
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 13 maja 2011 r. (data wpływu 17 maja 2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych klientom - jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 17 maja 2011 r. wpłynął ww. wniosek, o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych klientom.
W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:
Spółka zajmuje się sprzedażą sprzętu elektronicznego, sprzedażą licencji na oprogramowanie komputerowe, itp. Spółka uzyska od swoich klientów akceptację w odpowiedniej formie na przesyłanie, w tym udostępnianie, faktur tym klientom w formie elektronicznej. Jednym z zamierzeń Spółki jest udostępnianie klientom faktur w formacie XML - w przypadku skorzystania przez klienta z usługi (procedury) "Integracja sprzedaży". Zasady jej działania będą następujące.
Jest to usługa umożliwiająca pewnego rodzaju zautomatyzowanie procesu obsługi zamówień składanych przez klienta - zwłaszcza w zakresie wystawianych przez Spółkę faktur. Procedura ta udostępniana jest tylko klientom realizującym odpowiednie wysokie poziomy zakupów od Spółki.
Spółka proponuje usługę "Integracja sprzedaży" wyłącznie klientom, z którymi zawarła umowy regulujące warunki współpracy (sprzedaży). Klient korzysta z "Integracji sprzedaży" po zaakceptowaniu odrębnego regulaminu tej usługi, udostępnionego przez Spółkę oraz po przesłaniu dodatkowego zgłoszenia w tym zakresie w formie e-maila do Spółki. Warunkiem skorzystania z usługi "Integracja sprzedaży" wraz z możliwością otrzymywania faktury elektronicznej będzie elektroniczna akceptacja regulaminu tej usługi przez klienta, a także akceptacja przez klienta w formie elektronicznej otrzymywania faktur elektronicznych (chyba, że już wcześniej została ona wyrażona przez klienta). Klient zostanie poinformowany o adresie internetowym, pod jakim może pobrać faktury elektroniczne oraz otrzyma unikalny kod autentykacyjny / autoryzacyjny. Akceptując regulamin lub w odrębnym oświadczeniu (także składanym w formie elektronicznej) klient zobowiązuje się do nieudostępniania kodu autoryzacyjnego osobom nieuprawnionym. Kod autoryzacyjny umożliwi klientowi zdalnie (za pośrednictwem sieci Internet) połączyć się z adresem internetowym, w którym Spółka zapewnia dostęp do faktury elektronicznej w postaci komunikatu (pliku) XML.
Po spełnieniu warunków opisanych powyżej, faktury dla Klienta będą wystawiane tylko w formie elektronicznej. Będą one wystawiane w postaci komunikatu (pliku) XML, który będzie zawierał wszystkie dane jakie są wymagane dla faktury. Automatyczne przetworzenie danych z komunikatu wymaga specjalnej aplikacji komputerowej dla formatu XML. Natomiast w razie otwarcia w zwykłym edytorze tekstów (co też jest możliwe) pojawi się tekst charakterystyczny dla składni XML - tzn. będzie to układ w pewnym stopniu zaszyfrowany, niezrozumiały (składnia zrozumiała tylko dla specjalistycznego oprogramowania potrafiącego wyświetlić dane zawarte w pliku XML w układzie charakterystycznym dla faktur papierowych) w którym niektóre litery, znaki, cyfry zastąpione będą symbolami spoza alfabetu, innymi znakami graficznymi niż litery lub cyfry, itp. Zatem odczytanie faktury wystawionej w formacie xml - tak aby były widoczne wszystkie dane w niej zawarte - wymaga posiadania specjalnej aplikacji i w takim przypadku po otwarciu pliku z fakturą nie jest możliwa zmiana danych na fakturze (pomijając ingerencję w oprogramowanie wbrew woli Spółki, przez osoby popularnie zwane hakerami). Zarówno Spółka jak i klient będą dysponować odpowiednim oprogramowaniem do wyświetlenia faktury z formatu XML. Faktury w postaci komunikatu XML będą udostępniane klientowi pod wskazanym przez spółkę adresem internetowym przez 30 dni od daty jej powstania. Po upływie tego terminu faktury również będą mogły zostać udostępnione klientowi na jego żądanie, ale taka sytuacja może zdarzyć się tylko w wyjątkowych przypadkach, gdyż klient - a właściwie jego system finansowo-księgowy pobierający komunikaty XML z serwera Spółki - będzie sprawdzał obecność faktur do pobrania nawet kilka razy dziennie. Faktury nie będą opatrywane bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W celu pobrania faktury w postaci komunikatu XML klient będzie musiał skorzystać z kodu autoryzacyjnego. Bez podania kodu pobranie faktury nie będzie możliwe.
Proces ten będzie zautomatyzowany. Klient wprowadzi do swojego systemu finansowo-księgowego unikalny kod autoryzacyjny nadany przez Spółkę oraz adres internetowy, pod którym udostępniane będą faktury. Po wystawieniu faktury przez Spółkę system finansowo-księgowy klienta pobierze fakturę w postaci komunikatu XML automatycznie lub na polecenie osoby obsługującej ten system, po autoryzowaniu dostępu przy pomocy kodu autoryzacyjnego i automatycznie wprowadzi (zaksięguje) dane z faktury do ksiąg klienta. Stąd też w praktyce nie będzie możliwości dokonania zmiany treści dokumentu XML - jako że będzie on pobierany i przetwarzany przez system finansowy klienta automatycznie.
Klient jest zobowiązany do niezwłocznego zgłaszania rozbieżności pomiędzy treścią faktury, a otrzymaną dostawą towarów. Spółka ze swej strony dba o należyte zabezpieczenie systemu i serwerów, na których udostępniane będą faktury, m.in. stosując kody autoryzacyjne uniemożliwiające dostęp do kont klientów przez osoby postronne. Innymi słowy Spółka zapewnia m.in., że dostęp do faktury wystawionej w formacie XML dla danego klienta ma tylko ten właśnie klient (pod wskazanym adresem internetowym po podaniu odpowiedniego kodu autoryzacyjnego).
Faktury będą wystawiane przez Spółkę w terminach wynikających z ustawy o VAT i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. (Dz. U. Nr 68, poz. 360) i będą zawierać wszystkie wymagane elementy. Następnie, niezwłocznie po wystawieniu będą one udostępniane klientowi pod wspomnianym adresem internetowym do którego dostęp chroniony będzie unikalnym kodem autoryzacyjnym.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie:
Czy procedura wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych klientom opisana we wniosku jest zgodna z obowiązującymi przepisami o VAT.
Zdaniem Wnioskodawcy, w ocenie Spółki opisana procedura wystawiania faktur będzie zgodna z obowiązującymi przepisami o VAT.
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. Nr 249, poz. 1661) - zwane dalej rozporządzeniem - wymienia kilka warunków niezbędnych do spełnienia dla stosowania faktur elektronicznych w prowadzonej działalności.
W pierwszej kolejności faktury elektroniczne mogą być przesyłane - co obejmuje również udostępnianie faktur - w formie elektronicznej pod warunkiem akceptacji tego sposobu przez odbiorcę faktur (§ 3 ust. 1 rozporządzenia). Ten warunek będzie spełniony w analizowanym przypadku - gdyż Spółka przed wprowadzeniem faktur elektronicznych w kontaktach z kontrahentem będzie uzyskiwała zgodę kontrahenta na taki sposób udostępniania faktur. Akceptacja ta będzie dokonywana przez klientów w formie elektronicznej - co jest zgodne § 3 ust. 2 rozporządzenia.
Zgodnie z § 3 ust. 1 rozporządzenia faktury mogą być przesyłane lub udostępniane klientom w dowolnym formacie elektronicznym. Przy czym w myśl § 4 rozporządzenia niezbędne jest zapewnienie autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.
Zgodnie z § 2 ust. 2 rozporządzenia autentyczność pochodzenia i integralność faktury są zachowane w szczególności w przypadku wykorzystania bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych. Zwrot "w szczególności" użyty w rozporządzeniu jednoznacznie wskazuje, że autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej treści może być również zapewniona przy pomocy innych środków.
Powyższy wniosek potwierdza również punkt 11 preambuły do dyrektywy Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. zmieniająca dyrektywę 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w odniesieniu do przepisów dotyczących fakturowania (Dz. U. WE L 189 z 22.07.2010), w którym wyraźnie wskazano, że nie należy wymagać od podatników stosowania żadnej szczególnej technologii fakturowania. Dyrektywa 2010/45/UE zmieniła art. 233 Dyrektywy 2006/112/WE - który dotyczy faktur elektronicznych, a polskie rozporządzenie implementuje do krajowego porządku prawnego regulacje dyrektyw w zakresie faktur elektronicznych.
Brzmienie § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia wskazuje, że przez autentyczność pochodzenia faktury należy rozumieć pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury.
W § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia wskazano natomiast, że integralność treści faktury należy rozumieć przez to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.
W celu prawidłowej interpretacji powyższych pojęć należy odwołać się do wspomnianej już dyrektywy 2010/45. W preambule do tego aktu prawnego jednoznacznie wskazano, że wprowadza on uproszczenie i odformalizowanie procedur przy wystawianiu faktur elektronicznych. Dodatkowo wyraźnie wskazano tam, że faktury papierowe i elektroniczne winny być traktowane równo, w taki sposób w jaki do czasu zmian wprowadzanych dyrektywą 2010/45 były traktowane faktury papierowe.
Tymczasem w przypadku faktur papierowych nie wymaga się zamieszczania na nich chociażby podpisu wystawcy - co na pewno utrudniałoby sfałszowanie czy podrobienie lub przerobienie takiego dokumentu. Faktura papierowa potencjalnie może zostać podrobiona, przerobiona - chociażby przez nabywcę, czy wręcz wystawiona przez niego i wydrukowana bez wiedzy wystawcy (zwłaszcza w przypadku stosowania tak popularnych programów, jak WORD czy Excel), który, ze względu na brak konieczności podpisania faktury papierowej, mógłby o tym nic nie wiedzieć. Niemniej jednak nie skłoniło to prawodawcy do określenia jakichkolwiek szczególnych wymogów dla wystawiania tego rodzaju faktur. Nie wymaga się, aby wystawca dostarczał je odbiorcy w jakikolwiek sformalizowany sposób. Nie ma obowiązku czuwania nad tym, czy np. faktury przesyłanej do odbiorcy nie wykradziono w trakcie transportu i czy jej nie podmieniono, itp. W związku z powyższym niema powodów żeby tego rodzaju szczególne wymogi nakładać na wystawców faktur elektronicznych.
Warto także wskazać na regulację art. 233 ust. 1 dyrektywy 2006/112 w którym wskazano, że autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność faktury podatnik zapewnia za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług. Ponadto z dalszej treści art. 233 dyrektywy 2006/112 wynika, że wspomniane cechy faktury mogą być również zapewnione za pomocą określonych mechanizmów informatycznych.
Powyższy przepis wskazuje, jaki jest praktyczny cel analizowanych przepisów. Chodzi oto, aby można było skontrolować, od kogo pochodzi faktura i czy zawarte w niej dane odpowiadają transakcji, która została faktycznie przeprowadzona. W sytuacji Spółki niewątpliwie możliwa będzie taka kontrola. Będzie bowiem istniała faktura, w postaci pliku XML. Ponadto zawarte w niej dane będzie można skonfrontować z zamówieniem złożonym przez klienta, a także z dokumentem dostawy wystawianym przez Spółkę doręczającą towar do klienta i dodatkowo klient będzie zobowiązany informować o nieprawidłowościach w treści faktury. Sposób udostępniania faktury klientowi będzie ustalony w drodze akceptacji faktur elektronicznych przez klienta. Niewątpliwie zatem planowany przez Spółkę system wystawiania i udostępniania faktur będzie zgodny zarówno z literalną treścią jak i z celem i sensem przepisów zarówno Dyrektywy 2006/112 jak i tym samym przepisów rozporządzenia - które musi być zgodne z przepisami Dyrektywy, którą implementuje do polskiego porządku prawnego.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka zawiera ze swoimi klientami umowy, informuje ich o adresie internetowym, pod jakim mogą pobrać faktury (po podaniu unikalnego kodu autoryzacyjnego). Ponadto faktury opatrzone są oczywiście danymi dostawcy - Spółki. Na fakturze wystawionej dla klienta wyszczególniono rodzaj i ilość dostarczonych towarów, numer zamówienia oraz numer dokumentu dostawy, zatem w momencie dostawy towarów dla klienta (Spółka korzysta w tym zakresie z usług firm spedycyjnych, transportowych, itp.) nie ma trudności z powiązaniem faktury z odpowiadającą jej dostawą/zamówieniem. Na indywidualnych adresach elektronicznych przeznaczonych dla klientów udostępniane są wyłącznie faktury wystawione przez Spółkę. Ponadto żaden klient nie będzie miał możliwości pobrania (celowo lub przez pomyłkę) faktury wystawionej i udostępnionej innemu klientowi - właśnie ze względu na to, że kod autoryzacyjny jest przypisany konkretnemu klientowi i tylko jemu. Stąd też nie ma żadnych wątpliwości, że konkretna faktura udostępniona konkretnemu klientowi będzie pochodziła od Spółki oraz że będzie ona dotyczyła ściśle określonej transakcji. Opisany mechanizm będzie tworzył wiarygodną ścieżkę audytu pozwalającą skonfrontować wystawione faktury z innymi dokumentami dotyczącymi dokonanej transakcji.
Można dodatkowo wskazać, że wymóg zapewnienia autentyczności pochodzenia faktury i integralności jej treści w istocie może dotyczyć Spółki tylko do czasu udostępnienia faktury klientowi. Przecież po wręczeniu faktury papierowej klientowi Spółka nie ma obowiązku czuwać nad tym, czy klient nie dokonał zmian na fakturze, czy jej nie przerobił, podmienił, itp. - Spółka nie ma także możliwości zapewnienia, że tego rodzaju działania nie zostaną przez klienta podjęte wbrew woli Spółki. Tak samo w przypadku faktur elektronicznych nie można oczekiwać od Spółki, że zapewni, że po udostępnieniu pliku zawierającego fakturę klientowi nie zostanie ona zmieniona czy podmieniona wbrew jej woli i staraniom mającym utrudnić takie działania. Technicznie nie jest to możliwe. Tymczasem w analizowanym przypadku faktura będzie udostępniana klientowi na serwerze należącym do Spółki, zatem autentyczność jej pochodzenia, integralność danych będzie w niemal 100% zapewniona do momentu udostępnienia jej klientowi. Od tego momentu to klient będzie obowiązany zapewnić wspomniane cechy faktury, aby nie narazić się na kwestionowanie prawa do odliczenia VAT naliczonego. Zapewne nie można całkowicie wykluczyć tego, że na serwer Spółki włamie się osoba nieupoważniona i że zdoła zidentyfikować plik XML oraz zmienić zawarte w nim dane. Niemniej jednak jest to mało prawdopodobne, a dodatkowo - nie istnieje system zabezpieczeń, który w 100% uchroniłby przed tego rodzaju zdarzeniami. Przeciwko uznaniu systemu udostępniania faktur za zapewniający integralność nie może przemawiać to, że osoby nie uprawnione (zwane popularnie hakerami) mogą podjąć próby sforsowania zabezpieczeń stosowanych przez Spółkę.
Należy jeszcze raz wspomnieć, że zawierane z klientami porozumienia będą określać sposób dostępu do indywidualnego adresu elektronicznego na serwerze, na którym udostępniane będą faktury dla danego klienta. Klient będzie otrzymywał dostęp do faktury w formacie pliku XML na serwerze należącym do Spółki, a będzie to dokładnie taka faktura jaką Spółka ujęła w swoich rozliczeniach. Klient będzie automatycznie wprowadzał dane zawarte w tym pliku do swojego systemu finansowego. Proces ten będzie w pełni zautomatyzowany, tzn. pobieranie faktur od Spółki i wprowadzanie ich do systemu finansowego klienta będzie odbywało się automatycznie, bez ingerencji ludzkiej, a więc i bez możliwości wprowadzania jakichkolwiek zmian do pobieranych danych (faktur). Nie będzie zatem żadnych wątpliwości co do autentyczności pochodzenia faktury, ani co do jej integralności - zgodności z danymi dotyczącymi sprzedaży, uwzględnionymi w rozliczeniach Spółki. W opisanej zautomatyzowanej procedurze nie będzie momentu, w którym dane w fakturze mogłyby ulec zniekształceniu lub zmianie - gdyż od razu będą wprowadzane do systemu finansowego klienta. Zatem między stronami ustalony zostanie sformalizowany schemat dostarczania faktur elektronicznych, gwarantujący autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury.
Warto także wspomnieć, że przepisy rozporządzenia jednoznacznie zrównują udostępnianie faktur z ich przesyłaniem (świadczy o tym również treść § 19 ust. 3 rozporządzenia MF z 28 marca 2011 r. - Dz. U. Nr 68, poz. 360). Niewątpliwie umieszczenie faktury elektronicznej pod indywidualnym adresem elektronicznym klienta jest tożsame z przesłaniem mu tej faktury. Brak jest przecież jakichkolwiek przepisów zarówno w odniesieniu do faktur papierowych, jak i w odniesieniu do faktur elektronicznych - które wymagałyby od wystawcy doręczania faktur w określony sposób odbiorcom. Dodatkowym potwierdzeniem tego mechanizmu może być fakt, że systemy EDI - które zostały wskazane jako jeden z oczywistych przykładów prawidłowego wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych - działają na analogicznej zasadzie. W ramach EDI faktury najczęściej nie są przesyłane do klienta, ale udostępniane mu na odpowiednim portalu, na indywidualnym koncie, na które może się on zalogować celem np. wydruku faktury.
Co więcej, nie ma wątpliwości, że prawidłowe jest doręczenie faktury elektronicznej na skrzynkę e-mail odbiorcy. Nie ma żadnych wymogów, czy musi być to skrzynka na własnym serwerze klienta (które w praktyce są relatywnie rzadko stosowane), czy może być to np. darmowy serwer pocztowy (jak Onet, gmail). Funkcję takiej skrzynki spełniać będzie indywidualny adres elektroniczny, z którego klient będzie mógł pobrać fakturę w formacie XML po uprzednim potwierdzeniu swojej tożsamości indywidualnym kodem autoryzacyjnym (tak samo jak w przypadku skrzynki umieszczonej na darmowym serwerze jak np. Onet też należy się zalogować, podając indywidualne hasło, by mieć dostęp do skrzynki i umieszczonych tam danych). W przypadku faktur elektronicznych niewątpliwie doręczenie i udostępnienie faktury są niemożliwe do racjonalnego rozróżnienia. Stąd też sposób udostępniania faktur, jaki planuje wdrożyć Spółka bez wątpienia jest prawidłowy, będzie bowiem spełniał cel analizowanych przepisów - zapewnienie możliwości zapoznania się z fakturą przez klienta i uzyskanie jej egzemplarza (a właściwie pliku zawierającego treść faktury) - tym bardziej że na taki sposób dostarczania faktur klient będzie wyrażał zgodę.
Reasumując należy wskazać, że opisany sposób wystawiania i udostępniania faktur przez Spółkę będzie zapewniał autentyczność pochodzenia i integralności treści oraz czytelność wystawianych faktur elektronicznych, a tym samym będzie zgodny z obowiązującymi przepisami. W związku z tym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości zaprezentowanego stanowiska Spółki.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani wystawić fakturę stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży, datę dokonania sprzedaży, cenę jednostkową bez podatku, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, kwotę należności oraz dane dotyczące podatnika i nabywcy, z zastrzeżeniem ust. 1a, 2, 4 i 5 oraz art. 119 ust. 10 i art. 120 ust. 6.
Kwestię wystawiania i przechowywania faktur VAT reguluje rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 68, poz. 360), wydane na podstawie delegacji zawartej w art. 106 ust. 8 ustawy.
Zgodnie z dyspozycją wyrażoną w § 19 ust. 1 ww. rozporządzenia, faktury i faktury korygujące są wystawiane co najmniej w dwóch egzemplarzach, przy czym oryginał otrzymuje nabywca, a kopię zatrzymuje sprzedawca. Stosownie do ust. 2 ww. paragrafu przepisu ust. 1 nie stosuje się do faktur i faktur korygujących przesyłanych w formie elektronicznej. W przypadku tych faktur sprzedawca przesyła je, w tym udostępnia nabywcy, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.
Kwestię udostępniania faktur w formie elektronicznej reguluje rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. Nr 249, poz. 1661) wydane na podstawie delegacji zawartej w art. 106 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT.
Stosownie do § 3 ust. 1 ww. rozporządzenia faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane, w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania przez odbiorcę faktury, zwanej dalej "akceptacją". Ust. 2 powyższego paragrafu stanowi, iż akceptacja lub jej cofnięcie może być wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.
W myśl § 4 powyższego rozporządzenia, faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.
Przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się - zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 1 ww. rozporządzenia - pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury, natomiast przez integralność faktury rozumie się - zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 2 ww. rozporządzenia - to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.
Natomiast w myśl § 2 ust. ww. rozporządzenia autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:
bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450, z późn. zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.
Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, iż jednym z zamierzeń Spółki jest udostępnianie klientom faktur w formacie XML. Klient korzysta z tej usługi po zaakceptowaniu odrębnego regulaminu tej usługi, udostępnionego przez Spółkę oraz po przesłaniu dodatkowego zgłoszenia w tym zakresie w formie e-maila do Spółki. Warunkiem skorzystania z przedmiotowej usługi wraz z możliwością otrzymywania faktury elektronicznej będzie elektroniczna akceptacja regulaminu tej usługi przez klienta, a także akceptacja przez klienta w formie elektronicznej otrzymywania faktur elektronicznych. Klient zostanie poinformowany o adresie internetowym, pod jakim może pobrać faktury elektroniczne oraz otrzyma unikalny kod autentykacyjny/autoryzacyjny. Akceptując regulamin lub w odrębnym oświadczeniu (także składanym w formie elektronicznej) klient zobowiązuje się do nieudostępniania kodu autoryzacyjnego osobom nieuprawnionym. Kod autoryzacyjny umożliwi klientowi zdalnie połączyć się z adresem internetowym, w którym Spółka zapewnia dostęp do faktury elektronicznej w postaci komunikatu (pliku) XML.
Po spełnieniu warunków opisanych powyżej, faktury dla Klienta będą wystawiane tylko w formie elektronicznej. Będą one wystawiane w postaci komunikatu (pliku) XML, który będzie zawierał wszystkie dane jakie są wymagane dla faktury. Odczytanie faktury wystawionej w formacie XML - tak aby były widoczne wszystkie dane w niej zawarte - wymaga posiadania specjalnej aplikacji i w takim przypadku po otwarciu pliku z fakturą nie jest możliwa zmiana danych na fakturze. Zarówno Spółka jak i klient będą dysponować odpowiednim oprogramowaniem do wyświetlenia faktury z formatu XML. Faktury nie będą opatrywane bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W celu pobrania faktury w postaci komunikatu XML klient będzie musiał skorzystać z kodu autoryzacyjnego. Bez podania kodu pobranie faktury nie będzie możliwe.
Proces ten będzie zautomatyzowany. Klient wprowadzi do swojego systemu finansowo-księgowego unikalny kod autoryzacyjny nadany przez Spółkę oraz adres internetowy, pod którym udostępniane będą faktury. Po wystawieniu faktury przez Spółkę system finansowo-księgowy klienta pobierze fakturę w postaci komunikatu XML automatycznie lub na polecenie osoby obsługującej ten system, po autoryzowaniu dostępu przy pomocy kodu autoryzacyjnego i automatycznie wprowadzi (zaksięguje) dane z faktury do ksiąg klienta. Stąd też w praktyce nie będzie możliwości dokonania zmiany treści dokumentu XML - jako że będzie on pobierany i przetwarzany przez system finansowy klienta automatycznie.
Spółka ze swej strony dba o należyte zabezpieczenie systemu i serwerów, na których udostępniane będą faktury, m.in. stosując kody autoryzacyjne uniemożliwiające dostęp do kont klientów przez osoby postronne. Innymi słowy Spółka zapewnia m.in., że dostęp do faktury wystawionej w formacie XML dla danego klienta ma tylko ten właśnie klient (pod wskazanym adresem internetowym po podaniu odpowiedniego kodu autoryzacyjnego).
Faktury będą wystawiane przez Spółkę w terminach wynikających z ustawy o VAT i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. (Dz. U. Nr 68, poz. 360) i będą zawierać wszystkie wymagane elementy. Następnie, niezwłocznie po wystawieniu będą one udostępniane klientowi pod wspomnianym adresem internetowym do którego dostęp chroniony będzie unikalnym kodem autoryzacyjnym.
W ocenie tut. Organu należy zgodzić się z Wnioskodawcą, iż zaproponowany model wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych, w przypadku gdy będą wynikały z obustronnych umów z klientami, jest zgodny z ww. przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktur.
Należy zauważyć, iż obecnie obowiązujące regulacje prawne nie narzucają podatnikom żadnej szczególnej technologii fakturowania elektronicznego. Faktury muszą odzwierciedlać faktyczne transakcje, dlatego też konieczne jest zapewnienie ich autentyczności, integralności i czytelności, jednakże można gwarantować autentyczność pochodzenia i integralność treści faktur wg metody określonej przez podatnika. Zarówno bezpieczny podpis elektroniczny, jak i elektroniczna wymiana danych (EDI) zostały wskazane jedynie jako rozwiązania fakultatywne w celu zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Zatem jest to katalog otwarty i dopuszczalne są wszelkie metody gwarantujące spełnienie powyższych wymogów. Ww. rozporządzenie nie precyzuje, czy autentyczność pochodzenia i integralność treści należy zapewnić stosując rozwiązania informatyczne czy też odpowiednio opisane rozwiązania biznesowe (np. zapisane w umowie procedury).
W opisie sprawy Wnioskodawca wskazał iż, proponowane metody zapewniają kryterium autentyczności i integralności faktur. Bowiem po wystawieniu faktury przez Spółkę system finansowo-księgowy klienta pobierze fakturę w postaci komunikatu XML automatycznie lub na polecenie osoby obsługującej ten system, po autoryzowaniu dostępu przy pomocy kodu autoryzacyjnego i automatycznie wprowadzi (zaksięguje) dane z faktury do ksiąg klienta. Stąd też w praktyce nie będzie możliwości dokonania zmiany treści dokumentu XML - jako że będzie on pobierany i przetwarzany przez system finansowy klienta automatycznie. Spółka zapewnia m.in., że dostęp do faktury wystawionej w formacie XML dla danego klienta ma tylko ten właśnie klient (pod wskazanym adresem internetowym po podaniu odpowiedniego kodu autoryzacyjnego).
Wnioskodawca wskazuje ponadto, iż dane zawarte na fakturze będzie można każdorazowo skonfrontować z innymi dokumentami dotyczącymi dokonanej transakcji. Ponadto, klient będzie w umowie zobowiązany informować o nieprawidłowościach w treści faktury. Zatem kontrola prawidłowości dokumentowania przeprowadzanych transakcji będzie zapewniona.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności należy stwierdzić, że faktury, o których mowa we wniosku będą zabezpieczone przed modyfikacjami ich treści oraz będą dawały pewność co do tożsamości wystawcy. Zatem przedstawiona procedura wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych zapewnia autentyczność pochodzenia oraz integralność treści tych faktur, co też potwierdza Wnioskodawca w opisie sprawy.
Tym samym należy stwierdzić, iż wskazana przez Wnioskodawcę procedura wystawiania i udostępniania faktur jest zgodna z obowiązującymi przepisami w zakresie podatku od towarów i usług.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.