IPPP1/443-628/11-2/AS - Wystawianie i udostępnianie faktur w formie elektronicznej.
Pismo z dnia 12 lipca 2011 r. Izba Skarbowa w Warszawie IPPP1/443-628/11-2/AS Wystawianie i udostępnianie faktur w formie elektronicznej.
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 11 kwietnia 2011 r. (data wpływu 13 kwietnia 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych - jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 13 kwietnia 2011 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych.
W przedmiotowym wniosku zostały przedstawione następujące zdarzenia przyszłe:
Sp. z o.o. (zwana dalej Spółka) zajmuje się sprzedażą sprzętu elektronicznego, sprzedażą licencji na oprogramowanie komputerowe, itp. Spółka uzyska od swoich klientów akceptację w odpowiedniej formie na przesyłanie, w tym udostępnianie, faktur tym klientom w formie elektronicznej. Rozważane są potencjalnie trzy modele udostępniania faktur klientom (trzy typy zdarzeń przyszłych) - z których wybrany zostanie jeden model, albo każdy z nich będzie stosowany równolegle w zależności od ustaleń z klientami.
Zdarzenie przyszłe nr 1
Spółka będzie udostępniać klientom unikalny login i hasło. Za pomocą tych danych klient będzie mógł na stronie internetowej Spółki zalogować się na własne konto (profil) w systemie D. W tym systemie klient ma dostęp do katalogu oferowanych przez Spółkę towarów i usług, może składać zamówienia, itp. a ponadto za jego pośrednictwem będą klientowi udostępniane faktury wystawiane przez Spółkę. Spółka udostępnia klientom login i hasło do ich indywidualnego profilu w systemie D. po zawarciu umowy z klientem, w której zobowiązuje się on do nie udostępniania tych danych osobom nieuprawnionym. Ponadto po zawarciu umowy klient wyrazi w formie elektronicznej (klikając/akceptując odpowiednią opcję w systemie D. - po zalogowaniu na indywidualne konto) zgodę na dostarczanie mu faktur poprzez umieszczenie ich w indywidualnym profilu systemu D. (ewentualnie nowi klienci będą wyrażali taką zgodę w umowie zawartej ze Spółką - klient przesyła do Spółki skan podpisanej umowy, a ponadto wypełnia szereg formularzy jednoznacznie go identyfikujących). Co więcej, klient zobowiązany jest wskazać reprezentujące go osoby, które będą miały dostęp do D. i do dostarczanych za jego pomocą faktur. Klient będzie również zobowiązany do niezwłocznego zgłaszania rozbieżności pomiędzy treścią faktury, a otrzymaną dostawą towarów. Spółka ze swej strony dba o należyte zabezpieczenie serwerów, na których prowadzony jest system D., w tym konta indywidualne klientów, m.in. stosując indywidualne loginy i hasła uniemożliwiające dostęp do kont klientów przez osoby postronne.
Faktury będą wystawiane i udostępniane w postaci plików PDF. Faktury nie będą opatrywane bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Faktury będą wystawiane przez Spółkę w terminach wynikających z ustawy o VAT i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 listopada 2008 r. (Dz. U. z 2008 r. Nr 212, poz. 1337 z późn. zm.) i będą zawierać wszystkie wymagane elementy. Następnie, niezwłocznie po wystawieniu będą one udostępniane klientowi w jego profilu w systemie D. Klient będzie mógł obejrzeć wystawioną fakturę po zalogowaniu się do systemu, ponadto będzie miał możliwość pobrania pliku zawierającego fakturę na swój komputer, a także do wydruku faktury.
Po zalogowaniu do systemu D. klient uzyska informację o wystawionej fakturze i będzie miał do niej natychmiastowy dostęp. Klient nie będzie natomiast odrębnie informowany o fakcie wystawienia faktury przez Spółkę, a Spółka nie będzie posiadała informacji o tym czy i kiedy klient pobrał fakturę z systemu D.
Zdarzenie przyszłe nr 2
Rozważane jest również wprowadzenie systemu analogicznego do wskazanego w zdarzeniu nr 1 z następującą różnicą. Niezwłocznie po udostępnieniu pliku PDF zawierającego fakturę w indywidualnym profilu klienta w systemie D. Spółka prześle klientowi powiadomienie o wystawieniu faktury na podany przez klienta adres e-mail. Poza tym wszystkie elementy będą identyczne jak w zdarzeniu nr 1.
Zdarzenie przyszłe nr 3
Spółka rozważa także przesyłanie faktur elektronicznych klientom za pomocą poczty elektronicznej - na adres wskazany przez klienta w odpowiedniej umowie. Sposób wystawienia faktury i jej zabezpieczeń będzie identyczny jak w zdarzeniu nr 1, przy czym nie byłaby ona udostępniana klientowi za pośrednictwem systemu D., a byłaby przesyłana na adres e-mail wskazany przez klienta.
W związku z powyższym zadano następujące pytania:
Czy procedura wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych klientom opisana w zdarzeniu przyszłym nr 1 jest zgodna z obowiązującymi przepisami o VAT.
Czy procedura wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych klientom opisana w zdarzeniu przyszłym nr 2 jest zgodna z obowiązującymi przepisami o VAT.
Czy procedura wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych klientom opisana w zdarzeniu przyszłym nr 3 jest zgodna z obowiązującymi przepisami o VAT.
Stanowisko wnioskodawcy do pytań
W ocenie Spółki na wszystkie trzy pytania należy odpowiedzieć twierdząco, tj. procedura wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych klientom opisana w każdym zdarzeniu przyszłym będzie zgodna z obowiązującymi przepisami VAT.
W zakresie zdarzenia przyszłego nr 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. Nr 249, poz. 1661) - zwane dalej rozporządzeniem - wymienia kilka warunków niezbędnych do spełnienia dla stosowania faktur elektronicznych w prowadzonej działalności.
W pierwszej kolejności faktury elektroniczne mogą być przesyłane - co obejmuje również udostępnianie faktur - w formie elektronicznej pod warunkiem akceptacji tego sposobu przez odbiorcę faktur (§ 3 ust. 1 rozporządzenia). Ten warunek będzie spełniony w analizowanym przypadku - gdyż Spółka przed wprowadzeniem faktur elektronicznych w kontaktach z kontrahentem będzie uzyskiwała zgodę kontrahenta na taki sposób udostępniania faktur. Akceptacja ta będzie dokonywana przez klientów w formie elektronicznej - co jest zgodne § 3 ust. 2 rozporządzenia. Akceptacja będzie dokonywana poprzez portal D., po zalogowaniu się klienta na indywidualne konto (dostęp do konta klient uzyskuje po zawarciu umowy ze Spółką), zatem tożsamość klienta dokonującego akceptacji nie będzie budzić żadnych wątpliwości. Również poprawna będzie oczywiście akceptacja dokonywana przez klienta w umowie ze Spółką.
Zgodnie z § 3 ust. 1 rozporządzenia faktury mogą być przesyłane lub udostępniane klientom w dowolnym formacie elektronicznym. Przy czym w myśl § 4 rozporządzenia niezbędne jest zapewnienie autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.
Zgodnie z § 2 ust. 2 rozporządzenia autentyczność pochodzenia i integralność faktury są zachowane w szczególności w przypadku wykorzystania bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub elektronicznej wymiany danych (EDl) zgodne z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych. Zwrot "w szczególności" użyty w rozporządzaniu jednoznacznie wykazuje, że autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej treści może być również zapewniona przy pomocy innych środków.
Powyższy wniosek potwierdza również punkt 11 preambuły do dyrektywy Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. zmieniająca dyrektywę 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w odniesieniu do przepisów dotyczących fakturowania (Dz. U. WE L 189 z 22.07.2010), w którym wyraźnie wskazano, że nie należy wymagać od podatników stosowania żadnej szczególnej technologii fakturowania. Dyrektywa 2010/45/UE zmieniła art. 233 Dyrektywy 2006/112/WE - który dotyczy faktur elektronicznych, a polskie rozporządzenie implementuje do krajowego porządku prawnego regulacje dyrektyw w zakresie faktur elektronicznych.
§ 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia wskazuje, że przez autentyczność pochodzenia faktury należy rozumieć pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka zawiera ze swoimi klientami umowy, na podstawie których udostępnia klientom login i hasło do indywidualnego profilu klienta w systemie D., prowadzonego na serwerze Spółki. Spółka informuje klientów o adresie internetowym, pod jakim mogą oni zalogować się do portalu i pobrać faktury. Ponadto faktury opatrzone są oczywiście danymi dostawcy - Spółki. Na fakturze wystawionej dla klienta wyszczególniono rodzaj i ilość dostarczonych towarów, zatem w momencie dostawy towarów dla klienta (Spółka korzysta w tym zakresie z usług firm spedycyjnych, transportowych, itp.) nie ma trudności z powiązaniem faktury z odpowiadającą jaj dostawą. Tym samym należy uznać, że opisany przez Spółkę system wystawiania i udostępniania faktur klientom zapewnia autentyczność pochodzenia faktur. Na indywidualnych profilach klientów w systemie D. udostępniane są wyłącznie faktury wystawione przez Spółkę. Ponadto żaden klient nie będzie też miał możliwości zalogowania się (celowo lub przez pomyłkę) na stronie w powyższym systemie i pobrania faktury wystawionej i udostępnionej innemu klientowi - właśnie ze względu na to, że hasło i login będą przypisane konkretnemu klientowi i tylko jemu. Stąd też nie ma żadnych wątpliwości, że konkretna faktura udostępniona konkretnemu klientowi będzie pochodziła od Spółki.
W § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia wskazano natomiast, że integralność treści faktury należy rozumieć przez to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura. W pierwszej kolejności należy wskazać, że integralność treści faktury w analizowanym przypadku zapewniona jest przez stosowanie pliku w formacie PDF. Zastosowanie formatu PDF pozwala na uznanie, że zapewniona została integralność treści faktury - jest to, bowiem format, który ze swej istoty nie jest przeznaczony do edytowania. Popularne oprogramowanie biurowe, edytory tekstu nie pozwalają na edytowanie plików zapisanych w formacie PDF. Dodatkowo jak wskazano faktury będą udostępniane klientom na serwerze Spółki - a więc do momentu ich pobrania będą się znajdowały pod kontrolą Spółki, odpowiednio zabezpieczone przed ingerencją osób trzecich - co sprawia, że ze strony Spółki zapewniona będzie integralność danych na fakturze. Zapewne nie można całkowicie wykluczyć tego, że na serwer Spółki włamie się osoba nieupoważniona i że zdoła pokonać plik PDF i zmienić zawarte w nim dane. Niemniej jednak jest to mało prawdopodobne, a dodatkowo - nie istnieje system zabezpieczeń, który w 100% uchroniłby przed tego rodzaju zdarzeniami. Przeciwko uznaniu systemu udostępniania faktur za zapewniający integralność nie może przemawiać to, że osoby nie uprawnione (zwane popularnie hakerami) mogą podjąć próby sforsowania zabezpieczeń stosowanych przez Spółkę.
Prawidłowość stosowania formatu PDF dla faktur elektronicznych pod rządami rozporządzenia potwierdził m.in. Dyrektor IS w Katowicach w piśmie z 13 stycznia 2011 r. (IBPP3/443-793/10/PK). Ponadto o konieczności liberalnego podejścia do kwestii przesyłania faktur w formie elektronicznej przesądza orzecznictwo sądów administracyjnych - jak chociażby wyrok NSA z dnia 20 maja 2010 (I FSK 1444/09).
W odniesieniu do kwestii integralności danych warto również odwołać się do wspomnianej już dyrektywy 2010/45. W preambule do tego aktu prawnego jednoznacznie wskazano, że wprowadza on uproszczenie i odformalizowanie procedur przy wystawianiu faktur elektronicznych. Dodatkowo wyraźnie wskazano tam, że faktury papierowe i elektroniczne winny być traktowane równo, w taki sposób, w jaki do czasu zmian wprowadzanych dyrektywą 2010/45 były traktowano faktury papierowe.
Tymczasem w przypadku faktur papierowych nie wymaga się zamieszczania na nich chociażby podpisu wystawcy - co na pewno utrudniałoby sfałszowanie czy podrobienie lub przerobienie takiego dokumentu. Faktura papierowa potencjalnie może zostać podrobiona, przerobiona - chociażby przez nabywcę, niemniej jednak nie skłoniło to prawodawcy do określenia jakichkolwiek szczególnych wymogów dla wystawiania tego rodzaju faktur. Nie wymaga się, aby wystawca dostarczał je odbiorcy w jakikolwiek sformalizowany sposób. Nie ma obowiązku czuwania nad tym, czy np. faktury przesyłanej do odbiorcy nie wykradziono w trakcie transportu i czy jej nie podmieniono, itp. W związku z powyższym nie ma powodów żeby tego rodzaju szczególne wymogi nakładać na wystawców faktur elektronicznych. Za wystarczające należy uznać dołożenie należytej staranności przy wystawianiu faktury w taki sposób, aby zmiana jej treści była niemożliwa bez podejmowania szczególnych wysiłków wbrew woli wystawcy faktury. Niewątpliwie w przypadku Spółki będzie ona dochowywać najwyższej staranności dla zapewnienia tego rezultatu.
Warto także wskazać na regulację art. 233 ust. 1 dyrektywy 2006/112 w którym wskazano, że autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność faktury podatnik zapewnia za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, która ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług. Ponadto z dalszej treści art. 233 dyrektywy 2006/112 wynika, że wspomniane cechy faktury mogę być również zapewnione za pomocą określonych mechanizmów informatycznych.
Powyższy przepis wskazuje, jaki jest praktyczny cel analizowanych przepisów. Chodzi o to, aby można było skontrolować, od kogo pochodzi faktura i czy zawarte w niej dane odpowiadają transakcji, która została faktycznie przeprowadzona. W sytuacji Spółki niewątpliwie możliwa będzie taka kontrola. Będzie, bowiem istniała faktura, w postaci pliku PDF. Ponadto zawarte w niej dane będzie można skonfrontować z zamówieniem złożonym przez klienta, a także z dokumentem dostawy wystawianym przez spedytora doręczającego towar do klienta i dodatkowo klient będzie zobowiązany informować o nieprawidłowościach w treści faktury. Sposób udostępniania faktury klientowi będzie ustalony w drodze akceptacji faktur elektronicznych przez klienta. Niewątpliwie, zatem planowany przez Spółkę system wystawiania i udostępniania faktur będzie zgodny zarówno z literalną treścią jak i z celem i sensem przepisów zarówno Dyrektywy 2006/112 jak i tym samym przepisów rozporządzenia - które musi być zgodne z przepisami Dyrektywy, którą implementuje do polskiego porządku prawnego.
Można dodatkowo wskazać, że wymóg zapewnienia autentyczności pochodzenia faktury i integralności jej treści w istocie może dotyczyć Spółki tylko do czasu udostępnienia faktury klientowi. Przecież po wręczeniu faktury papierowej klientowi Spółka nie ma obowiązku czuwać nad tym, czy klient nie dokonał zmian na fakturze, czy jej nie przerobił, podmienił, itp. - Spółka nie ma także możliwości zapewnienia, że tego rodzaju działania nie zostaną przez klienta podjęte wbrew woli Spółki. Tak samo w przypadku faktur elektronicznych nie można oczekiwać od Spółki, że zapewni, że po udostępnieniu pliku zawierającego fakturę klientowi nie zostanie ona zmieniona czy podmieniona wbrew jej woli i staraniom mającym utrudnić takie działania. Technicznie nie jest to możliwe. Tymczasem w analizowanym przypadku faktura będzie udostępniana klientowi na serwerze należącym do Spółki, zatem autentyczność jej pochodzenia i integralność danych będzie w 100% zapewniona do momentu udostępnienia jej klientowi. Od tego momentu to klient będzie obowiązany zapewnić wspomniane cechy faktury, aby nie narazić się na kwestionowanie prawa do odliczenia VAT naliczonego.
Należy także wspomnieć, że w rzeczywistości mechanizm udostępniania faktur przez Spółkę klientom opisany w niniejszym wniosku będzie pewną formą elektronicznej wymiany danych (EDl). Zawierana z klientami umowa będzie określać sposób dostępu do indywidualnego konta klienta na serwerze, na którym udostępniane będą faktury. Ponadto udostępnienia nawiązaniu do tej umowy, indywidualnie każdy klient w portalu D. będzie informowany o mechanizmie doręczenia faktur elektronicznych, który będzie mógł zaakceptować. Zatem będzie to mechanizm identyczny jak w przypadku EDI - z tą różnicą, że nie będzie zewnętrznego operatora systemu - co jednak nie jest przecież warunkiem koniecznym prawidłowego funkcjonowania systemu EDl. Potwierdza to dodatkowo prawidłowość planowanego przez Spółkę mechanizmu.
Warto także wspomnieć, że przepisy rozporządzenia jednoznacznie zrównują udostępnianie faktur z ich przesyłaniem (świadczy o tym również treść § 19 ust. 3 rozporządzenia MF z 28 listopada 2008 r.). Niewątpliwie umieszczenie faktury elektronicznej na indywidualnym koncie klienta w systemie D. jest tożsame z przesłaniem mu tej faktury. Brak jest jakichkolwiek przepisów - zarówno w odniesieniu do faktur papierowych, jak i w odniesieniu do faktur elektronicznych - które wymagałaby od wystawcy doręczania faktur w określony sposób odbiorcom. Tym samym udostępnienie faktury na indywidualnym profilu klienta jest całkowicie wystarczające. Dodatkowym potwierdzeniem tego mechanizmu może być fakt, że systemy EDI - które zostały wskazane jako jeden z oczywistych przykładów prawidłowego wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych - działają na analogicznej zasadzie. W ramach EDI faktury najczęściej nie są przesyłane do klienta, ale udostępniane mu na odpowiednim portalu, na indywidualnym koncie, na które może się on zalogować celem np. wydruku faktury.
Co więcej, nie ma wątpliwości, że prawidłowe jest doręczenie faktury elektronicznej na skrzynkę e-mail odbiorcy. Nie ma żadnych wymogów, czy musi być to skrzynka na własnym serwerze klienta, (które w praktyce są relatywnie rzadko stosowane), czy może być to np. darmowy serwer pocztowy (jak Onet, gmail). Funkcję takiej skrzynki spełniać będzie konto na portalu D., na które będzie mógł zalogować się klient celem zapoznana się z treścią faktury, jej pobrania itp. W przypadku faktur elektronicznych niewątpliwie doręczenie i udostępnienie faktury są niemożliwe do racjonalnego rozróżnienia. Stąd też sposób udostępniania faktur, jaki planuje wdrożyć Spółka bez wątpienia jest prawidłowy, będzie, bowiem spełniał cel analizowanych przepisów - zapewnienie możliwości zapoznania się z fakturą przez klienta i uzyskanie jej egzemplarza (a właściwie pliku zawierającego treść faktury) - tym bardziej, że na taki sposób dostarczania faktur klient będzie wyrażał zgodę.
W żadnym z przepisów w zakresie VAT nie zawarto również wymogu, aby wystawca faktury był obowiązany posiadać informację czy i kiedy odbiorca otrzymał fakturę. Tym samym mechanizm, jaki planowany jest przez Spółkę jest w pełni prawidłowy. Oczywiście nie dotyczy to przypadków faktur korygujących wystawianych przez Spółkę, dla których obowiązujące przepisy wymagają od Spółki posiadania informacji o dacie odbioru korekty przez nabywcę.
W zakresie zdarzenia przyszłego nr 2
Mechanizm ten będzie identyczny jak w zdarzeniu nr 1 - a zatem powyższa argumentacja będzie miała w tym zakresie odpowiednie zastosowanie. Dodatkowym elementem odróżniającym to zdarzenie od zdarzenia nr 1 będzie wysyłane do klienta powiadomienie o wystawionej fakturze, dostępnej w systemie D. Powiadomienie to nie jest konieczne z punktu widzenia przepisów o VAT, niemniej jednak z pewnością nie jest ono również zabronione, a jego dodanie do schematu opisanego w zdarzeniu nr 1 w żadnym stopniu nie będzie wpływać na poprawność schematu opisanego w zdarzeniu nr 2.
W zakresie zdarzenia przyszłego nr 3
Również w tym przypadku zmiana w porównaniu do schematu ze zdarzenia nr 1 nie będzie istotna. Zmieni się, bowiem wyłącznie sposób udostępniania faktury klientowi - będzie ona przesyłana pocztą elektroniczną na adres zdefiniowany przez klienta. Jak wskazano w analizie zderzenia przyszłego nr 1 sposób doręczenia lub udostępnienia faktury dla odbiorcy nie ma znaczenia dla oceny poprawności stosowanego schematu fakturowania elektronicznego, o ile spełniony jest cel przepisów - a więc umożliwienie nabywcy zapoznania się z treścią faktury i uzyskania jej egzemplarza. Tym samym schemat nr 3 należy również uznać za zgodny z obowiązującymi przepisami.
Reasumując należy wskazać, że we wszystkich przedstawionych zdarzeniach przyszłych sposób wystawiania i udostępniania faktur przez Spółkę będzie zapewniał autentyczność pochodzenia i integralność treści oraz czytelność wystawianych faktur elektronicznych, a tym samym będzie zgodny z obowiązującymi przepisami. W związku z tym prosimy o potwierdzenie prawidłowości zaprezentowanego stanowiska Spółki.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionych zdarzeń przyszłych uznaje się za prawidłowe.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani wystawić fakturę stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży, datę dokonania sprzedaży, cenę jednostkową bez podatku, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, kwotę należności oraz dane dotyczące podatnika i nabywcy, z zastrzeżeniem ust. 1a, 2, 4 i 5 oraz art. 119 ust. 10 i art. 120 ust. 6.
Kwestię wystawiania i przechowywania faktur VAT reguluje rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 68, poz. 360), wydane na podstawie delegacji zawartej w art. 106 ust. 8 ustawy.
Zgodnie z dyspozycją wyrażoną w § 19 ust. 1 ww. rozporządzenia, faktury i faktury korygujące są wystawiane co najmniej w dwóch egzemplarzach, przy czym oryginał otrzymuje nabywca, a kopię zatrzymuje sprzedawca. Stosownie do ust. 2 ww. paragrafu przepisu ust. 1 nie stosuje się do faktur i faktur korygujących przesyłanych w formie elektronicznej. W przypadku tych faktur sprzedawca przesyła je, w tym udostępnia nabywcy, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.
Kwestię udostępniania faktur w formie elektronicznej reguluje rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. Nr 249, poz. 1661) wydane na podstawie delegacji zawartej w art. 106 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT.
Stosownie do § 3 ust. 1 ww. rozporządzenia faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane, w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania przez odbiorcę faktury, zwanej dalej "akceptacją". Ust. 2 powyższego paragrafu stanowi, iż akceptacja lub jej cofnięcie może być wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.
W myśl § 4 powyższego rozporządzenia, faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.
Przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się - zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 1 ww. rozporządzenia - pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury, natomiast przez integralność faktury rozumie się - zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 2 ww. rozporządzenia - to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.
Natomiast w myśl § 2 ust. ww. rozporządzenia autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:
bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450, z późn. zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.
Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, iż Spółka rozważa trzy modele udostępniania faktur klientom.
W pierwszym modelu Spółka będzie udostępniać klientom unikalny login i hasło, za pomocą których klient będzie mógł zalogować się na własne konto (profil) w systemie D. Za pośrednictwem systemu będą klientowi wystawiane i udostępniane faktury w postaci plików PDF. Klient w umowie zobowiązuje się do nie udostępniania loginu i hasła osobom nieuprawnionym, ponadto wyraża zgodę na dostarczanie mu faktur poprzez umieszczenie ich w indywidualnym profilu D. Po zalogowaniu do sytemu D. klient uzyska informację o wystawionej fakturze i będzie miał do niej natychmiastowy dostęp, nie będzie natomiast odrębnie informowany o fakcie wystawienia faktury przez Spółkę.
W drugim modelu Spółka rozważa analogiczny system, z tą różnicą, iż niezwłocznie po udostępnieniu pliku PDF zawierającego fakturę w indywidualnym profilu klienta w systemie D., Spółka prześle klientowi powiadomienie o wystawieniu faktury na podany przez klienta adres e-mail.
Trzeci model będzie polegał na przesyłaniu faktur klientom za pomocą poczty elektronicznej - na adres wskazany przez klienta w odpowiedniej umowie. Sposób wystawienia faktury i jej zabezpieczeń będzie identyczny jak w modelu nr 1, przy czym nie będzie ona udostępniana klientowi za pośrednictwem systemu D., ale będzie przesyłana na adres e-mail wskazany przez klienta.
W ocenie tut. Organu należy zgodzić się z Wnioskodawcą, iż wszystkie trzy zaproponowane modele wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych, w przypadku gdy będą wynikały z obustronnych umów z klientami, są zgodnie z ww. przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktur.
Należy zauważyć, iż obecnie obowiązujące regulacje prawne nie narzucają podatnikom żadnej szczególnej technologii fakturowania elektronicznego. Faktury muszą odzwierciedlać faktyczne transakcje, dlatego też konieczne jest zapewnienie ich autentyczności, integralności i czytelności, jednakże można gwarantować autentyczność pochodzenia i integralność treści faktur wg metody określonej przez podatnika. Zarówno bezpieczny podpis elektroniczny, jak i elektroniczna wymiana danych (EDI) zostały wskazane jedynie jako rozwiązania fakultatywne w celu zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Zatem jest to katalog otwarty i dopuszczalne są wszelkie metody gwarantujące spełnienie powyższych wymogów. Ww. rozporządzenie nie precyzuje, czy autentyczność pochodzenia i integralność treści należy zapewnić stosując rozwiązania informatyczne czy też odpowiednio opisane rozwiązania biznesowe (np. zapisane w umowie procedury).
W opisie sprawy Wnioskodawca wskazał iż, proponowane metody zapewniają kryterium autentyczności i integralności faktur. Faktury będą udostępniane na indywidualnych profilach klientów w systemie D., gdzie żaden klient nie będzie miał możliwości zalogowania się (celowo lub przez pomyłkę) na stronie w powyższym systemie i pobrania faktury wystawionej i udostępnionej innemu klientowi z uwagi na fakt, iż login i hasło będzie przypisane wyłącznie do danego klienta, bądź przesyłane na wskazaną przez klienta skrzynkę email.
Nienaruszalność danych zawartych w fakturze będzie gwarantowana formatem jej zapisu w pliku PDF, który z zasady nie jest formatem przeznaczonym do edytowania i utrudnia modyfikację treści przez przypadkowego użytkownika.
W przypadku udostępniania faktur elektronicznych przepisy nie precyzują, czy musi to być skrzynka na serwerze własnym klienta, czy darmowy ogólnodostępny serwer pocztowy, czy indywidualne konto na portalu D. (jak w przedmiotowej sprawie). Zatem obydwa sposoby, które planuje wdrożyć Wnioskodawca, tj. udostępnianie klientom faktur poprzez email na wskazaną przez klienta skrzynkę, jak i na indywidualnym koncie przedmiotowego portalu jest dopuszczalne, po uzyskaniu wcześniejszej akceptacji przez klienta i po zagwarantowaniu autentyczności pochodzenia i integralności treści faktur.
Odnośnie przesyłania powiadomienia klientowi o wystawionej fakturze, należy zgodzić się z Wnioskodawcą iż nie jest ono konieczne z punku widzenia przepisów o VAT, ale także nie jest zabronione.
Wnioskodawca wskazuje ponadto, iż dane zawarte na fakturze będzie można każdorazowo skonfrontować z zamówieniem złożonym przez klienta, a także dokumentem dostawy wystawianym przez spedytora doręczającego towar do klienta. Klient będzie w umowie zobowiązany informować o nieprawidłowościach w treści faktury. Zatem kontrola prawidłowości dokumentowania przeprowadzanych transakcji będzie zapewniona.
Zatem biorąc pod uwagę powyższe okoliczności należy stwierdzić, że faktury, o których mowa we wniosku będą zabezpieczone przed modyfikacjami ich treści oraz będą dawały pewność co do tożsamości wystawy. Zatem przedstawione procedury wystawiania i udostępniania faktur elektronicznych - zarówno pobieranie faktur ze strony internetowej jako plik PDF, jak również wysyłanie e-faktur w formie pliku PDF - zapewnią autentyczność pochodzenia oraz integralność treści tych faktur, co też potwierdza Wnioskodawca w opisie sprawy.
Tym samym wskazane przez Wnioskodawcę procedury wystawiania i udostępniania faktur zgodne są z obowiązującymi przepisami w zakresie podatku od towarów i usług.
Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.