IPPB5/423-542/14-2/AJ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 28 kwietnia 2014 r. (data wpływu 9 czerwca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wierzytelności pożyczkowych w ramach wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji SKA - jest prawidłowe.

W dniu 9 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wierzytelności pożyczkowych w ramach wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji SKA.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych (dalej: FIZ) utworzonym na podstawie przepisów ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 157; dalej: ustawa o FI). W ramach posiadanych aktywów FIZ jest akcjonariuszem dwóch spółek komandytowo-akcyjnych (dalej: SKA). FIZ oraz należące do niej SKA są częścią Grupy Kapitałowej działającej w branży budowlanej (deweloperskiej), w której skład wchodzi kilkanaście podmiotów. Struktura Grupy Kapitałowej opiera się w dużej części na powoływaniu i funkcjonowaniu celowych spółek operacyjnych przeznaczonych do prowadzenia konkretnych projektów inwestycyjnych (deweloperskich). Taka struktura stwarza konieczność pozyskiwania i przeznaczenia odpowiedniego finansowania w Grupie dla planowanych / prowadzonych projektów (spółek operacyjnych). Na obecnym etapie finansowanie to było pozyskiwane i przekazywane z poziomu podmiotów, które w danym momencie dysponowały odpowiednimi wolnymi środkami, czego skutkiem jest występująca złożona struktura finansowania wewnątrz Grupy.

W tym zakresie m.in. SKA udzielały pożyczek na rzecz spółek operacyjnych zajmującym się działalnością deweloperską - pożyczki były przeznaczone na prowadzenie działalności gospodarczej pożyczkobiorców, przede wszystkim w zakresie ich działalności deweloperskiej. Portfel tych pożyczek udzielanych przez SKA jest zróżnicowany - udzielane pożyczki mają różne wartości, terminy spłaty, warunki spłaty i mechanizmy płatności (spłaty miesięczne, spłaty na koniec okresu umowy, itp.).

Ze względu na powyższą skomplikowaną strukturę finansowania grupowego, obecnie taki system wymaga odpowiedniego dodatkowego stałego nadzoru i monitorowania w zakresie przepływu środków pieniężnych wewnątrz Grupy. Stanowi to dodatkowe obciążenie administracyjne wewnątrz Grupy i powoduje, że obecne rozwiązanie, z perspektywy biznesowej, finansowej i ekonomicznej, staje się coraz mniej wydolne i racjonalnie uzasadnione. Wraz z rozpoczynaniem i rozwojem kolejnych projektów, dla których wymagane jest pozyskanie finansowania, problemy te coraz bardziej się pogłębiają.

W związku z tym w ramach Grupy podjęta została decyzja o wydzieleniu w ramach Grupy funkcji zapewniania finansowania dla podmiotów z Grupy ("wewnętrzny bank" dla Grupy) do jednego podmiotu niezwiązanego z bieżącą działalnością operacyjną Grupy i skumulowaniu w ramach tego podmiotu przyszłego i obecnego finansowania Grupy. Na podmiot taki wybrany został FIZ (Wnioskodawca), m.in. ze względu na jego bezpośrednie niezaangażowanie w działalność deweloperską i jego rolę i cele w Grupie obejmujące efektywne zarządzanie powierzonymi aktywami. Przy tym, założeniem jest, że FIZ powierzaną mu rolę, w zakresie bieżących potrzeb finansowych oraz wcześniej udzielanego finansowania, przejmie w jak najkrótszym terminie. Tylko w takim zakresie możliwe jest bowiem uproszczenie i zracjonalizowanie obecnej struktury finansowania wewnątrz Grupy i nadanie jej racjonalności i dalszej wydolności.

Jednocześnie SKA, których Wnioskodawca jest akcjonariuszem, przeznaczone są w dalszej perspektywie do likwidacji ze względu na wyczerpanie w obecnej strukturze Grupy ich roli. Przy tym, ze względu na długotrwały okres postępowania likwidacyjnego SKA, przekraczający okres 12 miesięcy, nie da się bezpośrednio i w krótkim okresie osiągnąć zakładanego celu przekazania istniejącego w SKA portfela wierzytelności pożyczkowych do Wnioskodawcy (wierzytelności te zostałyby przekazane dopiero po zakończeniu likwidacji i przekazaniu majątku likwidacyjnego SKA do FIZ). Zatem, rozważanym rozwiązaniem zmierzającym do wcześniejszego osiągnięcia zakładanego skutku i celu likwidacji SKA, tj. przekazania portfela wierzytelności do FIZ, jest wcześniejsze przekazanie przez poszczególne SKA portfela wierzytelności pożyczkowych do FIZ w ramach wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy z tytułu umorzenia akcji SKA w formie przeniesienia wierzytelności pożyczkowych przysługujących SKA z tytułu udzielonych przez SKA pożyczek. Działanie to miałoby na celu usprawnienie procesu przekazywania funkcji finansowania Grupy do jednego podmiotu, którym ma być FIZ (Wnioskodawca).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym uzyskanie przez Wnioskodawcę wierzytelności pożyczkowych od SKA (których Wnioskodawca jest akcjonariuszom) w ramach wynagrodzenia za umorzenie dobrowolne akcji SKA będzie powodowało powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).

2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nabycie wierzytelności w ramach wynagrodzenia z tytułu umorzenia dobrowolnego akcji SKA (zbycia akcji SKA w celu ich umorzenia) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (p.c.c.).

3. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym uzyskanie przez Wnioskodawcę wierzytelności pożyczkowych od SKA (których Wnioskodawca jest akcjonariuszem) w ramach wypłaty wynagrodzenia za umorzenie dobrowolne akcji SKA będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) po stronie Wnioskodawcy.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wykładnia przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 1.

Wniosek w zakresie pozostałych pytań został/zostanie rozpatrzony w odrębnych interpretacjach.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, uzyskanie przez Wnioskodawcę wierzytelności pożyczkowych od SKA (których Wnioskodawca jest akcjonariuszem) w ramach wypłaty wynagrodzenia za umorzenie akcji SKA należących do Wnioskodawcy nie będzie powodowało powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).

Zaznaczyć bowiem należy, że zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy o CIT, dochody funduszy inwestycyjnych (a więc również te wynikające z wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji należących do Wnioskodawcy) podlegają zwolnieniu z CIT. Ewentualny przychód/dochód wynikający ze wskazany wyżej operacji dotyczących Wnioskodawcy nie będzie zatem podlegał opodatkowaniu CIT na poziomie Wnioskodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania oznaczonego nr 1 - jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p.") zwalnia się od podatku fundusze inwestycyjne działające na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 157).

Podmiot zwolniony od opodatkowania osiąga przychody o których mowa w art. 12 u.p.d.o.p. oraz ponosi koszty w rozumieniu art. 15 u.p.d.o.p., uzyskuje dochody w rozumieniu art. 7 u.p.d.o.p.

"Artykuł 6 u.p.d.o.p. zawiera zamknięty katalog zwolnień podmiotowych. Podmioty literalnie wymienione w tym zapisie nie rozliczają podatku dochodowego i nie składają deklaracji z tego tytułu. Zwolnienie z podatku podmiotu wymienionego w katalogu art. 6 dotyczy wszystkich jego dochodów, w tym dywidend i innych dochodów z udziału w zysku osób prawnych. Podmioty te jednak są podatnikami w rozumieniu art. 1 u.p.d.o.p...." (Paweł Małecki, Małgorzata Mazurkiewicz. Komentarz do art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, publ. LEX 2014).

Wnioskodawca jako polski fundusz inwestycyjny podlega zwolnieniu podmiotowemu określonemu w ww. przepisie, w tym w zakresie dochodów z tytułu wypłaty wynagrodzenia za umorzenie akcji SKA.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, iż zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy o CIT, dochody funduszy inwestycyjnych (a więc również te wynikające z wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji należących do Wnioskodawcy) podlegają zwolnieniu z CIT - należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.