IPPB5/423-491/14-2/JC

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 27 maja 2014 r. (data wpływu 29 maja 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dopisanie odsetek do salda Wnioskodawcy na Koncie IHC będzie stanowić ich "wypłatę" w rozumieniu art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

W dniu 29 maja 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dopisanie odsetek do salda Wnioskodawcy na Koncie IHC będzie stanowić ich "wypłatę" w rozumieniu art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: "Wnioskodawca" lub "Spółka") należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: "Grupa"). W prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca będzie zawierać transakcje z polskimi i zagranicznymi podmiotami z Grupy, w których występuje zarówno jako wierzyciel (zbywca / usługodawca) oraz jako dłużnik (nabywca / usługobiorca).

W celu uproszczenia rozliczeń wewnątrzgrupowych wynikających z powyższych transakcji Wnioskodawca rozważa przystąpienie do wewnątrzgrupowej umowy o prowadzenie technicznego konta rozliczeniowego oraz o zarządzanie płynnością finansową (cash-pooling; dalej: "Umowa").

Funkcję podmiotu autoryzowanego do rozliczania wewnątrzgrupowych transakcji, w tym uznawania i obciążania technicznych kont rozliczeniowych spółek z Grupy jak również naliczania i pobierania odsetek pełnić będzie spółka prawa luksemburskiego, F. SA z siedzibą w Luxemburgu (dalej: "LuxCo").

F. SA z siedzibą w Luxemburgu, jako wyspecjalizowany podmiot świadczący w Grupie usługi finansowe występować będzie w podwójnej roli, zarówno agenta, jak i uczestnika struktury. Zgodnie z Umową, na strukturę zarządzania płynnością finansową składać się będą dwa elementy:

Ponadto, jeżeli w przyszłości pomiędzy spółkami z Grupy miałyby również być rozliczane transakcje hedgingowe (mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem wynikającym ze zmienności kursów walut), to wówczas istnieć będzie możliwość do rozliczania takich transakcji przez rachunki techniczne, które służyć będą rozliczeniom wzajemnych wierzytelności Uczestników oraz LuxCo.

Należy wskazać, że uczestnictwo Wnioskodawcy w opisanej strukturze cash-poolingu będzie opierać się na dwustronnej umowie zawartej z LuxCo. Grupa, w tym LuxCo i Wnioskodawca, wykorzystują w swojej działalności informatyczny system księgowy (SAP), którego funkcjonalność (In-House Cash) umożliwiać będzie prowadzenia konta rozliczeń wzajemnych wierzytelności Uczestników (dalej: "Konto IHC"). W tym celu, za pomocą funkcjonalności Konta IHC na podstawie upoważnienia umownego lub żądania danego Uczestnika (w tym Spółki), LuxCo będzie obciążał i uznawał rachunki techniczne Uczestników prowadzone w ramach Konta IHC ze skutkiem w postaci wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności Uczestników z tytułu prowadzonej działalności operacyjnej (w tym handlowej) i pozostałej.

W wyniku przepływów dokonywanych przez LuxCo, wskutek których uznawane lub obciążane będą techniczne konta rozliczeniowe Uczestników, w tym Wnioskodawcy, dojdzie do uregulowania wzajemnych zobowiązań i należności pomiędzy wierzycielami i dłużnikami. Konsekwencją rozliczenia wzajemnych wierzytelności będą ujemne lub dodatnie salda Uczestników zapisywane na Koncie IHC stanowiące odpowiednio, zobowiązanie lub wierzytelność wobec LuxCo.

Ujemne lub dodatnie saldo danego Uczestnika, w tym Wnioskodawcy, będzie skutkować naliczeniem odsetek na rzecz LuxCo (w przypadku salda ujemnego) lub na rzecz Uczestnika (w przypadku salda dodatniego), które będą dopisywane do sald powiększając zobowiązanie lub wierzytelność.

Po ustaleniu salda na Koncie IHC, nastąpią rzeczywiste transfery środków pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników, w tym Wnioskodawcy, a rachunkiem bankowym LuxCo. Odpowiednio, będą one stanowić zapłatę ujemnego salda (powiększonego o odsetki) na rzecz LuxCo lub wypłatę salda dodatniego (powiększonego o odsetki) od LuxCo. Transfery środków od Wnioskodawcy lub do Wnioskodawcy następować będą w walucie polskiej z rachunku prowadzonego w walucie polskiej (z tym, że w przypadku, gdyby rozliczenia dokonywane były w walucie obcej kwota zostanie zaewidencjonowana w walucie obcej i, po stosownym przeliczeniu, w PLN).

Po rozliczeniu zobowiązań wobec kontrahentów spoza Grupy, tj. wobec podmiotów niebędących uczestnikami struktury cash-poolingu, oraz po rozliczeniu sald z LuxCo, Uczestnicy będą mogli na zasadzie dobrowolności przelewać nadwyżki posiadanych środków do LuxCo, lub zwrócić się do LuxCo o pokrycie posiadanych sald ujemnych. Przekazane LuxCo nadwyżki, jak również otrzymane od LuxCo środki na pokrycie ujemnych sald będą oprocentowane, a odsetki, analogicznie jak w przypadku rozliczeń wzajemnych wierzytelności Uczestników, będą dopisywane do salda na Koncie IHC. Wynagrodzeniem Agenta z tytułu świadczonych usług będą odpowiednio odsetki od sald ujemnych lub marża, tj. umówiony pomiędzy stronami Umowy procent odsetek od salda dodatniego na Koncie IHC.

Wnioskodawca spodziewa się, że co do zasady będzie w pozycji Uczestnika uzyskującego przychody z odsetek od udostępnionych nadwyżek finansowych, niemniej, może zdarzyć się także sytuacja, w której Wnioskodawca będzie korzystać z pokrycia negatywnego salda, a tym samym, będzie zobowiązanym do zapłaty odsetek.

W aktualnie planowanym kształcie, Umowa pomiędzy LuxCo, a Wnioskodawcą podlegać będzie prawu Księstwa Luksemburga z wyjątkiem zakresu odnoszącego się do umocowania LuxCo do otrzymywania od pozostałych Uczestników lub do spełniania na rzecz pozostałych Uczestników świadczeń w imieniu i na rachunek Wnioskodawcy, który podlegać będzie prawu polskiemu. Zawarcie Umowy planowane jest na terytorium innego państwa niż Rzeczpospolita Polska, np. na terytorium Luksemburga, będącego państwem siedziby LuxCo.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy dopisanie odsetek do salda Wnioskodawcy na Koncie IHC będzie stanowić ich "wypłatę" w rozumieniu art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: z dnia 9 marca 2011 r., Dz. U. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT").

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego dopisanie do salda Wnioskodawcy na Koncie IHC odsetek na rzecz LuxCo stanowić będzie ich wypłatę w rozumieniu art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 7 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zakres opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym odsetek stanowiących przychód podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT (polskich nierezydentów podatkowych) został uregulowany przepisem art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast, w świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ustawy o CIT, w tym odsetek, zobowiązane są do pobrania od dokonywanych wypłat jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednocześnie, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, wypłata, o której mowa w art. 26 ust. 1, ustawy o CIT oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

W kontekście powyższego, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w wyniku dokonania potrącenia wzajemnych wierzytelności Uczestników, może dojść do sytuacji, w której saldo Wnioskodawcy na Koncie IHC wykazywać będzie wartości ujemne. Zgodnie z założeniami planowanej Umowy, ujemne saldo podlegać będzie oprocentowaniu, a naliczone odsetki będą dopisywane do salda, skutkując powiększeniem zobowiązania. Analogicznie, w sytuacji, w której Wnioskodawca będzie przekazywać swoje nadwyżki środków finansowych, wynagrodzenie w postaci odsetek będzie dopisywane do salda należności Wnioskodawcy - powiększając je.

Dopisanie odsetek do salda Wnioskodawcy, rozumiane jako obciążenie lub uznanie salda, ma ten skutek, że odsetki staną się należne i wymagalne. Tym samym, zostaną one pozostawione do dyspozycji, tj. odpowiednio dla Wnioskodawcy (w przypadku odsetek od salda dodatniego na koncie IHC Spółki) lub LuxCo (w przypadku odsetek od salda ujemnego na koncie IHC Spółki).

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dopisanie ujemnych odsetek do salda Spółki na koncie IHC stanowić będzie ich wypłatę w myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.