IPPB5/423-396/14-2/IŚ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 31 marca 2014 r. (data wpływu 7 kwietnia 2014 r.) - o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku możliwości rozpoznania przychodu z tytułu zamiany certyfikatów inwestycyjnych jednego subfunduszu na certyfikaty inwestycyjne innego subfunduszu w ramach tego samego funduszu parasolowego - jest prawidłowe.

W dniu 7 kwietnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny czy należy rozpoznać przychód z tytułu zamiany certyfikatów inwestycyjnych jednego subfunduszu na certyfikaty inwestycyjne innego subfunduszu w ramach tego samego funduszu parasolowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka (dalej "Wnioskodawca") jest rezydentem podatkowym w Polsce - podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca zamierza objąć certyfikaty inwestycyjne w subfunduszu lub subfunduszach zorganizowanych w ramach funduszu inwestycyjnego zamkniętego z wydzielonymi subfunduszami (dalej: fundusz parasolowy), działającego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm., dalej: "Ustawa o FI").

Zgodnie z art. 159 Ustawy o FI każdy z subfunduszy w ramach funduszu parasolowego będzie stosować inną politykę inwestycyjną. Poszczególne subfundusze nie będą posiadały osobowości prawnej. Poprzez fakt, że subfundusze będą stosować różną politykę inwestycyjną Wnioskodawca, nabywając certyfikaty inwestycyjne kilku subfunduszy, będzie mógł zdywersyfikować swój portfel inwestycyjny w ramach jednego funduszu inwestycyjnego.

Ze względu na fakt, że każdy z subfunduszy działających w ramach jednego funduszu parasolowego będzie dedykowany innej inwestycji, wyniki z działalności subfunduszy mogą być odmienne. Nie można wykluczyć, że w przyszłości Wnioskodawca zdecyduje się na zmianę portfela inwestycyjnego w ramach funduszu parasolowego, i w związku z tym dokona zamiany certyfikatów inwestycyjnych jednego subfunduszu na certyfikaty innego subfunduszu, nadal jednak w ramach tego samego funduszu parasolowego. Zamiana ta polegałaby na umorzeniu posiadanych przez Wnioskodawcę certyfikatów inwestycyjnych jednego subfunduszu, a następnie na objęciu, za środki uzyskane z umorzenia, certyfikatów inwestycyjnych innego subfunduszu tego samego funduszu parasolowego. W żadnym jednak przypadku nie doszłoby do wypłaty środków finansowych do Wnioskodawcy jako właściciela certyfikatów. Poprzez tak opisaną zamianę certyfikatów Wnioskodawca bowiem nie zakończy swojej inwestycji, tylko zmienia jej charakter.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy umorzenie certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu związane z zamianą certyfikatów inwestycyjnych jednego subfunduszu na certyfikaty inwestycyjne innego subfunduszu w ramach tego samego funduszu parasolowego spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy będącego osobą prawną przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Spółki:

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie certyfikatów inwestycyjnych związane z zamianą certyfikatów inwestycyjnych jednego subfunduszu na certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez inny subfunduszu prowadzony w ramach tego samego funduszu parasolowego nie prowadzi do powstania po jego stronie dochodu podlegającego podatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 159 Ustawy o FI, fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako fundusz składający się z subfunduszy różniących się w szczególności tym, że każdy może stosować inną politykę inwestycyjną. Na podstawie Ustawy o FI fundusz parasolowy z wydzielonymi subfunduszami może być zarówno utworzony jako fundusz inwestycyjny otwarty, specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty, jak i fundusz inwestycyjny zamknięty. W przypadku przystąpienia do subfunduszu zorganizowanego w ramach otwartego funduszu parasolowego objęcie jednostek uczestnictwa następuje poprzez dokonanie wpłaty na wyznaczony rachunek bankowy, a w przypadku funduszu zamkniętego objęcie wymaga emisji skierowanej do wyznaczonego podmiotu lub podmiotów. Procedura objęcia determinuje w następstwie sposób, w jaki w praktyce dokonywana jest zamiana dowodów uczestnictwa w jednym subfunduszu zorganizowanym w ramach funduszu parasolowego na dowody uczestnictwa w innym subfunduszu działającym w ramach tego samego funduszu parasolowego. Jak przewiduje art. 162 ust. 1 pkt 5 Ustawy o FI, w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych otwartych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych z wydzielonymi subfunduszami, jednostki uczestnictwa subfunduszu mogą być zamieniane na jednostki uczestnictwa innych subfunduszy funduszu, na zasadach określonych w statucie. Ustawodawca, w art. 162 ust. 3 Ustawy o FI, zdefiniował zamianę, o której mowa powyżej, jako jednoczesne umorzenie jednostek uczestnictwa subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami i jednoczesne nabycie, za środki pieniężne uzyskane z tego umorzenia, jednostek uczestnictwa innego subfunduszu tego funduszu inwestycyjnego. W przypadku zamkniętego funduszu inwestycyjnego, w ramach którego zorganizowane są wydzielone subfundusze, proces zamiany certyfikatów wygląda bardzo podobnie.

W procesie tym również dojdzie do jednoczesnego umorzenia jednostek uczestnictwa subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami i jednocześnie będzie mieć miejsce skierowana do Wnioskodawcy - właściciela umarzanych certyfikatów emisja nowych certyfikatów, tj, dowodów uczestnictwa w innym subfunduszu w ramach tego samego funduszu inwestycyjnego. Należy zauważyć, że bez względu na to, czy zamiana dotyczy funduszu inwestycyjnego otwartego, specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, czy funduszu inwestycyjnego zamkniętego uczestnicy nie otrzymują żadnych środków pieniężnych z umorzenia na indywidualne konto. Co więcej, w żadnym momencie realizacji zlecenia zamiany osoby te nie wycofują się z inwestycji, a więc nie można powiedzieć, że poprzez umorzenie, będące elementem zamiany certyfikatów inwestycyjnych czy jednostek uczestnictwa, zaprzestają inwestycji w funduszu inwestycyjnym. Innymi słowy, Wnioskodawca podejmuje jedynie decyzję o zmianie strategii inwestycyjnej, nie rezygnując z inwestowania w certyfikaty inwestycyjne tego samego funduszu parasolowego.

Sytuację realizacji zamiany certyfikatów jednego subfunduszu na certyfikaty innego subfunduszu, a więc zlecenia jednoczesnego umorzenia certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu i nabycia, ze środków uzyskanych z umorzenia, certyfikatów inwestycyjnych innego subfunduszu tego samego funduszu parasolowego należy, zdaniem Wnioskodawcy, rozważać przez pryzmat art. 12 ust. 4 pkt 20 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.). Przepis ten stanowi, że do przychodów nie zalicza się: przychodów z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami, w przypadku zamiany jednostek uczestnictwa subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego, dokonanej zgodnie z Ustawą o FI. W związku z powyższym należy zauważyć, że zamiana jednostek uczestnictwa w subfunduszach jest neutralna pod względem podatkowym - brak opodatkowania na moment zamiany w związku z tym, że nie dochodzi do faktycznej realizacji dochodu z nabytego wcześniej instrumentu finansowego.

Co więcej, taka interpretacja przywołanego powyżej przepisu jest zgodna z intencją ustawodawcy. Jak wynika bowiem z uzasadnienia do projektu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz, 1538, ze późn. zm.), na podstawie której do art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został dodany ust. 4 pkt 18 (obecnie ust. 4 pkt 20), intencją ustawodawcy było opodatkowanie faktycznie uzyskanego dochodu z tytułu udziału w funduszu inwestycyjnym z wydzielonymi subfunduszami na moment wyjścia z funduszu inwestycyjnego. Jak wskazano w uzasadnieniu, wprowadzony ust. 4 pkt 18 (obecnie ust. 4 pkt 20) ma zapewnić neutralność podatkową przy zamianie jednostek uczestnictwa między subfunduszami tego samego funduszu inwestycyjnego. W konsekwencji przyjętych rozwiązań dochodem z tytułu udziału w funduszu inwestycyjnym z wydzielonymi subfunduszami ma być różnica między przychodem uzyskanym na "wyjściu" z takiego funduszu, a kosztami uzyskania poniesionymi na nabycie jednostek uczestnictwa przy "wejściu"do tego funduszu.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu związane z zamianą certyfikatów inwestycyjnych danego subfunduszu na certyfikaty inwestycyjne innego subfunduszu zorganizowanego w ramach tego samego funduszu parasolowego nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po jego stronie.

Podobne do powyższego stanowisko w zakresie skutków podatkowych zamiany jednostek uczestnictwa zostało potwierdzone przez Ministra Finansów na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w której przewidziano art. 17 ust. 1c o treści analogicznej do art. 12 ust. 4 pkt 20 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w licznych interpretacjach indywidualnych, a w szczególności ostatnio w interpretacji z dnia 7 marca 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie o sygnaturze IPPB2/415-12/14-2/PW (ponadto por. interpretacja zdania 12 listopada 2009 r. o sygnaturze IPPB2/415-550/09-3/MS wydana przez Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie i interpretacja z dnia 27 maja 2013 r. o sygnaturze IPPB2/415-237/13-4/AS również Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie). Na szczególne przywołanie zasługuje również interpretacja indywidualna z 2 kwietnia 2013 r., sygn. IPPB2/415-168/13-2/EL wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w pełni podzielił przedstawione w niniejszym wniosku stanowisko Wnioskodawcy w zakresie braku opodatkowania zamiany certyfikatów inwestycyjnych. W przywołanej interpretacji Dyrektor Izby Skarbowej odstąpił od uzasadnienia i w pełni zgodził się ze stanowiskiem prezentowanym przez wnioskującego, że "Z punktu widzenia przepisów o PIT, przychód z tytułu udziału w funduszach inwestycyjnych powstanie dopiero w momencie, gdy uczestnik funduszu podejmuje decyzję o zaprzestaniu inwestowania poprzez umorzenie posiadanych certyfikatów inwestycyjnych lub jednostek uczestnictwa i zwrotem zainwestowanych środków pieniężnych wraz z wygenerowanym zyskiem na konto podatnika. Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zamiana certyfikatów inwestycyjnych nie rodzi po stronie Funduszu parasolowego obowiązku pobrania podatku z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.