IPPB5/423-159/11-8/JC

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 10 lutego 2011 r. (data wpływu 18 lutego 2011 r.), piśmie z dnia 8 kwietnia 2011 r. (data nadania 8 kwietnia 2011 r., data wpływu 11 kwietnia 2011 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie Nr IPPB5/423-159/11-2/JC z dnia 29 marca 2011 r. (data nadania 30 marca 2011 r., data doręczenia 6 kwietnia 2011 r.) oraz piśmie z dnia 13 maja 2011 r. (data nadania 16 maja 2011 r., data wpływu 19 maja 2011 r.) w odpowiedzi na wezwanie Nr IPPB5/423-159/11-4/JC z dnia 6 maja 2011 r. (data nadania 6 maja 2011 r., data doręczenia 10 maja 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy płacone/otrzymane przez Spółkę odsetki w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, będą stanowiły przychody lub koszty uzyskania przychodów na zasadzie kasowej - jest prawidłowe.

W dniu 18 lutego 2011 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy płacone/otrzymane przez Spółkę odsetki w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, będą stanowiły przychody lub koszty uzyskania przychodów na zasadzie kasowej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka T. Sp. z o.o. (dalej: T. lub Spółka) rozważa przystąpienie do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling). System cash pooling będzie zorganizowany przez T.S.A., spółkę z siedzibą na terytorium Francji, przy udziale zagranicznego Banku, którego rola będzie ograniczona do założenia i utrzymywania rachunków oraz wykonywania przelewów pieniężnych związanych z tym systemem. Spółką będzie dokonywała rozliczeń bezpośrednio poprzez własne rachunki założone w zagranicznym Banku.

Zagraniczny Bank jest podmiotem zewnętrznym, posiadającym siedzibę w Wielkiej Brytanii, który nie jest powiązany kapitałowo ani osobowo ze Spółką, natomiast T.S.A. jest powiązany ze Spółką w sposób pośredni, tzn. posiada udział w jej kapitale w wysokości przekraczającej 5% za pośrednictwem innych podmiotów z grupy T. T.S.A. nie posiada zarówno siedziby, jak i stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski.

Praktyczne funkcjonowanie systemu zarządzania płynnością finansową, do którego planuje przystąpić Spółką będzie wyglądać następująco:

W tym miejscu należy dodać, że każdy z Uczestników systemu może zakładać swoje konta w innych bankach niż Spółka. Niemniej, w każdym przypadku Agentem będzie T.S.A. Zdaniem Spółki ilość banków występujących w strukturze nie ma jednak znaczenia dla oceny skutków podatkowych planowanej transakcji.

Celem przystąpienia przez Spółkę do powyższej struktury jest uzyskanie efektywnego zarządzania jej finansami. Umowa cash poolingu jest bowiem ukierunkowana na zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez podmioty w niej uczestniczące dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu sumy dziennych sald (dodatnich i ujemnych) na rachunkach bankowych każdego z nich. Dzięki temu rozwiązaniu, wynik odsetkowy grupy jest korzystniejszy niż w przypadku odrębnego inwestowania nadwyżek i ponoszenia kosztów finansowania przez posiadaczy poszczególnych rachunków.

W uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała:

* T. Sp. z o.o. rozważa przystąpienie do system kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash pooling, którego organizatorem ma być podmiot T.S.A. Na dzień dzisiejszy Spółka nie jest w stanie przewidzieć innych Uczestników omawianego systemu, gdyż jak wspomniano jest on w trakcie organizacji. Jednak z założenia, do systemu będą mogły przystąpić tylko podmioty należące do europejskiej grupy "T.".

* Podmiot mający pełnić rolę Agenta spełnia definicję podmiotu pośrednio powiązanego ze Spółką - Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podlega on ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w myśl art. 3 ust. 2 ww. ustawy. Wnioskodawca może jedynie stwierdzić, iż do systemu mogą tylko przystąpić podmioty należące do grupy "T.". Żadne z tych podmiotów (w tym także Agent) nie prowadzą działalności poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład a w związku z tym nie można stwierdzić, iż należności z tytułu odsetek będą związane z działalnością tych zakładów.

* Rola Agenta będzie polegać między innymi na:

* Posiadaniu niezbędnego know-how i doświadczenia w organizowaniu systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling),

* Otwarciu w zagranicznym Banku konta o nazwie "Header Account", tj. Rachunek Techniczny (w tym samym Banku Spółka posiada Rachunki Bieżące w różnych walutach),

* Za pośrednictwem Rachunku Technicznego będą realizowane przez Agenta operacje zarządzania płynnością finansową Spółki i innych Uczestników systemu, tj. będzie odbywać się dzienne konsolidowanie sald na Rachunkach Bieżących Spółki do zera, gdyż założeniem jest, aby każdy Rachunek Bieżący Spółki posiadał na koniec każdego dnia roboczego saldo zerowe. Podobnie jak w przypadku Rachunków Bieżących Spółki, dla każdej waluty będzie założone odrębne konto techniczne przez Agenta,

* Na zakończenie każdego dnia roboczego, środki wynikające z dodatniego salda na Rachunku Bieżącym Spółki będą przenoszone na Rachunek Techniczny Agenta. Tym samym, konto Spółki zostanie wyzerowane. I odwrotnie, w przypadku gdy na Rachunku Bieżącym Spółki na koniec danego dnia roboczego będzie odnotowana kwota ujemna, to z Rachunku Technicznego Agenta zostanie przelana suma odpowiadająca tej kwocie ujemnej, tak aby na Rachunku Spółki została osiągnięta docelowa wartość zerowa,

* Agent będzie jedynie ekonomicznym dysponentem kwot ujętych na swoich kontach technicznych wynikających z rozliczenia sald kont bieżących Spółki (Spółka pozostanie właścicielem środków pieniężnych tzn. będą one pozostawały we władztwie prawnym Spółki),

* Agent zostanie obciążony w całości przez Bank kosztami i opłatami za usługi świadczone w ramach struktury zarządzania płynnością finansową. Wszelkie ewentualne dalsze rozliczenie kosztów wynagrodzenia Banku oraz usług świadczonych przez Agenta będzie dokonywane odrębnie w oparciu o zasady ustalone między Spółką a Agentem na podstawie odpowiedniej umowy.

* Zgodnie z planowaną umową jedynym pomiotem, który będzie uprawniony do żądania od Spółki odsetek będzie Agent. Zatem, tak długo, jak Spółka nie wypłaci Agentowi odsetek, będzie miała w stosunku do niego dług (zobowiązanie). Sformułowanie "Spółka zwalnia się z długu tylko wówczas, gdy wpłaca odsetki na rzecz Agenta" oznacza więc wypłatę należnych Agentowi odsetek celem uregulowania jego należności.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Przedmiot niniejszej interpretacji stanowi odpowiedź na pytanie oznaczone numerem 3. W zakresie pozostałych pytań zostaną wydane odrębne interpretacje indywidualne.

Zdaniem Wnioskodawcy:

We własnym stanowisku w sprawie w odniesieniu do pytania trzeciego Spółka wskazała, iż w przedstawionej wyżej strukturze zarządzania płynnością finansową odsetki będą stanowiły koszt uzyskania przychodu (przy saldzie debetowym) lub przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym (przy saldzie dodatnim) na zasadzie kasowej, tzn. w momencie obciążenia lub uznania Rachunku Bieżącego Spółki. Uznanie lub obciążenie Rachunku Bieżącego Spółki będzie dokonywane okresowo: miesięcznie lub kwartalnie.

Właścicielami Rachunków Bieżących i Technicznych będą Uczestnicy struktury zarządzania płynnością finansową. Bank, zgodnie z dyspozycją Agenta, dokona odpowiedniego zaksięgowania na tych rachunkach zobowiązań z tytułu odsetek należnych od sald debetowych Rachunków Bieżących poszczególnych Uczestników.

W ocenie Wnioskodawcy, oznacza to, że w momencie zaksięgowania w systemie bankowym odsetek należnych z tytułu zobowiązania:

* zwiększeniu podlega kwota zobowiązania na Rachunku Bieżącym Spółki (jeżeli w dniu, w którym ma miejsce księgowanie wystąpi saldo debetowe), co w ocenie Spółki, stanowi formę kapitalizacji odsetek,

* pomniejszeniu podlega kwota środków zgromadzonych na Rachunku Bieżącym Spółki (jeżeli w dniu, w którym ma miejsce księgowanie wystąpi saldo dodatnie), co w ocenie Spółki, powinno być traktowane jako bezpośrednia zapłata odsetek (poprzez potrącenie zobowiązania odsetkowego Spółki z kwotą uzyskanych należności tworzących dodatnie saldo na jego Rachunku Bieżącym w dniu dokonania tej operacji).

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzują jak należy rozumieć zapłatę. Jednakże, zgodnie ze słownikową definicją "zapłata" oznacza uiszczenie należności za coś, zapłacenie (Słownik Języka Polskiego, wydawnictwo naukowe PWN, Warszawa 1998). Z definicji tej wynika zatem, że skutkiem zapłaty jest uregulowanie zobowiązania, które w jej wyniku przestaje istnieć. Kapitalizacja stanowi szczególny rodzaj uregulowania należności obejmujący dwie odrębne czynności prawne:

* zaciągnięcie przez Spółkę nowego zobowiązania w wysokości odpowiadającej kwocie naliczonych, niezapłaconych odsetek oraz

* uregulowanie przez Spółkę należności z tytułu naliczonych odsetek z nowo zaciągniętego zobowiązania (odsetek od zwiększonego salda debetowego).

Po dokonaniu powyższych operacji, kwota główna zobowiązania zostaje powiększona o wartość naliczonych odsetek, a dotychczasowe zobowiązanie odsetkowe wygasa. Zatem, kapitalizacja powinna być traktowana jak zapłata odsetek.

W ocenie Spółki, za dzień zapłaty odsetek należy rozumieć więc dzień zaksięgowania odsetek należnych z tytułu debetu na rachunku, tj. dzień uznania lub obciążenia Rachunku Bieżącego Spółki przez Bank.

W analizowanym przypadku, za moment zapłaty odsetek należy przyjąć zatem pierwszy dzień roboczy po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego (miesiąca / kwartału), w którym kwota odsetek z tytułu sald debetowych zostanie zaksięgowana na Rachunku Bieżącym Spółki i odpowiednio:

* zwiększa saldo debetowe w przypadku, jeżeli na dzień zaksięgowania na Rachunku Bieżącym było saldo debetowe (kapitalizacja odsetek poprzez ich doliczenie do kwoty głównej zobowiązania),

* zmniejsza saldo dodatnie w przypadku, jeżeli na dzień zaksięgowania na Rachunku Bieżącym było saldo dodatnie (potrącenie odsetek z kwoty należności Spółki).

Równocześnie, w zakresie przychodów podatkowych Spółka uważa, iż otrzymywane odsetki z tytułu posiadania salda dodatniego będą stanowiły przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie uznania Rachunku Bieżącego Spółki kwotą należnych jej z tytułu transakcji odsetek. Tym samym, w analizowanym przypadku, w pierwszym dniu roboczym po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego (miesiąca i kwartału) po uznaniu rachunku Spółki kwotą należnych jej odsetek z tytułu salda dodatniego na rachunku będzie ona zobowiązana rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania odsetek.

Powyższy pogląd, w opinii Spółki, potwierdzają m.in.:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy poinformować, iż w obwieszczeniu marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 9 marca 2011 r. opublikowanym w Dzienniku Ustaw z 8 kwietnia 2011 r., Nr 74, poz. 397 - został ogłoszony jednolity tekst ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku ul.1-ego Maja 10, 09-402 Płock.