IPPB3/4510-913/15-2/EŻ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r" poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 21 października 2015 r. (data wpływu 26 października 2015 r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości kosztu uzyskania przychodów w przypadku gdy Spółka dokonuje odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w ramach wymiany udziałów - jest prawidłowe.

W dniu 26 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości kosztu uzyskania przychodów w przypadku gdy Spółka dokonuje odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w ramach wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

C. sp. z o.o. (dalej: "Spółka") jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka w ramach wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., dalej "u.p.d.o.p.") lub art. 24 ust. 8a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.f.) nabędzie udziały lub akcje spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce wydając w zamian za udziały własne o wartości nominalnej X zł. W wyniku nabycia aportowego wyżej wskazanych udziałów lub akcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały lub akcje nabędzie. Spółki kapitałowe, których udziały lub akcje Spółka nabędzie w drodze wymiany udziałów podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Niewykluczone, iż w celu uzyskania środków pieniężnych potrzebnych do prowadzenia działalności Spółka dokona odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w sposób przedstawiony powyżej tj. w wyniku wymiany udziałów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

W jaki sposób Spółka winna ustalić wartość kosztu uzyskania przychodów w przypadku gdy Spółka dokona odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w ramach wymiany udziałów, w sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonując odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nabytych w ramach wymiany udziałów Spółka winna ustalić wartość kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach wymiany udziałów, tj. w kwocie X zł.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.

W świetle powyższych regulacji podatnik dla celów podatkowych ma możliwość pomniejszenia przychodów o wszelkie wydatki, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą lub inną działalnością zarobkową, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie. Zatem, aby dany wydatek mógł być zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów muszą być spełnione łącznie dwa warunki, a mianowicie:

W świetle treści przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Zdaniem Spółki w świetle treści przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p. Spółka sprzedając udziały lub akcje, które nabędzie w wyniku wymiany udziałów winna ustalić koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów. W analizowanej sytuacji w transakcji wymiany udziałów Spółka wydała udziały własne o wartości nominalnej X zł. W konsekwencji kwota X zł winna zostać uznana za koszt podatkowy w przypadku sprzedaży udziałów lub akcji w sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego. Stanowisko przedstawione przez Spółkę znajduje swoje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, przykładowo w:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.