IPPB3/4510-841/15-4/MS

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 30 września 2015 r. (data wpływu 7 października 2015 r.) uzupełnionym na wezwanie z dnia 30 listopada 2015 r. Nr IPPB3/4510-841/15-2/MS pismem z dnia 11 grudnia 2015 r. (data wpływu do BKIP w Płocku 15 grudnia 2015 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu ujęcia w kosztach podatkowych wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę w związku z połączeniem się ze spółką przejmowaną jest prawidłowe.

W dniu 7 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu ujęcia w kosztach podatkowych wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę w związku z połączeniem się ze spółką przejmowaną.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń dla podmiotów trzecich. W maju 2014 r. Wnioskodawca sfinalizował nabycie spółki E. sp. z o.o. (dalej: E. lub Spółka przejmowana) prowadzącej działalność w podobnym zakresie co Wnioskodawca. Obecnie, w związku z planowanymi działaniami restrukturyzacyjnymi Wnioskodawca zamierza połączyć się z E. Połączenia obu spółek ma nastąpić poprzez przejęcie E. jako spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą. Ponieważ Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem E., połączenia nastąpi na podstawie uproszczonej procedury (zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych). W wyniku połączenia spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Ponieważ przedmiot działalności obu spółek pokrywa się, połączenie spółek pozwoli na osiągnięcie efektów synergii oraz uproszczenie struktury korporacyjnej. W wyniku połączenia możliwa będzie redukcja kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw m.in. kosztów zarządu, administracji, obsługi IT, ochrony majątku, prowadzenia księgowości. Ponadto możliwe będzie efektywniejsze zarządzanie finansami obu spółek. Jednocześnie Wnioskodawca nabędzie majątek E., który będzie wykorzystany do dalszej działalności Wnioskodawcy skutkując powstaniem przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W związku z procesem połączenia obu spółek, Wnioskodawca poniesie szereg wydatków. Wydatki te są konieczne dla przeprowadzenia połączenia, a w konsekwencji dla osiągnięcia przez Wnioskodawcę możliwości uzyskania przychodów podlegających podatkowi dochodowemu na bazie majątku przejętego od E. oraz osiągnięcia wspomnianych synergii finansowych i operacyjnych. Wydatki o których mowa powyżej to m.in.: koszty doradztwa prawnego i podatkowego, opłaty notarialne, sądowe oraz skarbowe.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z połączeniem się ze Spółką przejmowaną mogą być zaliczane przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia.

Zdaniem wnioskodawcy, wydatki związane z połączeniem się ze Spółką przejmowaną mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie ich poniesienia, zarówno przed jak i po planowanym połączeniu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.; dalej: ustawa o p.d.o.p.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o p.d.o.p. Wydatki związane z połączeniem spółek wskazane w niniejszym wniosku nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o p.d.o.p.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o p.d.o.p.), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Definicja kosztów uzyskania przychodów to kwestia wielokrotnie analizowana przez doktrynę, a także w orzecznictwie sądów administracyjnych. Obok przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p. wskazuje się, że wydatki powinny być poniesione w sposób definitywny, a także być właściwie udokumentowane. Najważniejszą przesłanką pozostaje jednak cel wydatku - powinno nim być osiągnięcie przychodu albo zachowanie lub zabezpieczenie źródeł przychodów.

W celu uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu należy stwierdzić, że ma on związek z prowadzoną działalnością gospodarczą i zmierza do stworzenia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu. Nie jest przy tym istotne czy przychód faktycznie został osiągnięty (lub czy dany wydatek faktycznie przyczynił się do zabezpieczenia lub zachowania źródeł przychodów). Decydujące znaczenia ma bowiem obiektywna możliwość osiągnięcia takiego skutku, oceniana na moment ponoszenia wydatku.

Powiązanie kosztów z osiąganymi przychodami nie musi być bezpośrednie. Oznacza to, że dane wydatki nie zawsze muszą być ściśle związane z uzyskiwanymi przychodami, tak aby było możliwe przyporządkowanie konkretnego kosztu do konkretnych przychodów. Kosztami uzyskania przychodu są więc zarówno koszty bezpośrednio, jak i pośrednio związane z osiąganymi przychodami. Podział ten jest jednak istotny dla celów właściwego momentu rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. Koszty bezpośrednio związane z przychodami są bowiem zasadniczo rozpoznawane dopiero w roku podatkowym, w którym uzyskano odpowiadający im przychód (art. 15 ust. 4 ustawy o p.d.o.p.). Koszty pośrednio są natomiast rozpoznawane w momencie ich poniesienia (art. 15 ust. 4d ustawy o p.d.o.p.).

Połączenie ze Spółką przejmowaną przełoży się na wymierne korzyści ekonomiczne dla Wnioskodawcy, wynikające m.in. z efektu skali. W szczególności, połączenie będzie skutkowało poszerzeniem zakresu działalności (opodatkowanej), a tym samym pozwoli na zwiększenie przychodów w kolejnych okresach sprawozdawczych, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów. W konsekwencji należy stwierdzić, że głównym celem planowanej transakcji jest osiągnięcie korzyści finansowych przez Spółkę, które będą miały przełożenie na uzyskiwane przychody podatkowe.

Opisane w stanie faktycznym planowane wydatki Wnioskodawcy są niezbędne do przeprowadzenia prawidłowego i efektywnego połączenia spółek. Ograniczenie takich wydatków, np. poprzez zrezygnowanie z części nabywanych usług (np. doradztwa prawnego) mogłoby skutkować wadliwością przeprowadzanej transakcji i tym samym osiągnięciem mniejszych korzyści biznesowych niż korzyści jakie może uzyskać Wnioskodawca po połączeniu ze Spółką przejmowaną. Tym samym wydatki te są racjonalne i uzasadnione ekonomicznie z punktu widzenia i Wnioskodawcy.

Z uwagi na powyższe okoliczności należy uznać, że wydatki które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, powinny stanowić koszty uzyskania przychodu. Głównym celem tych wydatków jest bowiem zwiększenie osiąganych przychodów z działalności gospodarczej w przyszłości. Zachowany jest przy tym związek przyczynowo skutkowy pomiędzy wydatkami, a skutkiem (tu: osiągnięciem przychodu) tj. wydatki związane z połączeniem spółek zagwarantują prawidłowość połączenia, a przez to wpłyną na zwiększenie rentowności prowadzonej działalności. Ponieważ niemożliwe jest, ścisłe przyporządkowanie wydatkowanych kwot do (ewentualnych) przychodów osiąganych w przyszłości, wydatki te należy uznać za koszty pośrednie. Konsekwencją tego będzie możliwość ich ujęcia dla celów podatkowych w momencie poniesienia.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych tak m.in.: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 19 sierpnia 2014 r. (sygn. ILPB3/423-253/14-2/EK), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 13 czerwca 2014 r. (sygn. IBPBI/2/423-322/14/MS), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 5 lutego 2014 r. (IBPBI/2/423-141/14/PP); Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 21 marca 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-41/08-2/ER).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.