IPPB3/4510-807/15-2/DP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko #61485; przedstawione we wniosku z dnia 8 września 2015 r. (data wpływu 17 września 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania majątku po likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej - jest prawidłowe.

W dniu 17 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania majątku po likwidacji spółki komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni będzie komplementariuszem spółki komandytowej z siedzibą w Polsce, która powstanie z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Polsce, w której Wnioskodawczyni jest komplementariuszem i akcjonariuszem. Spółka komandytowo-akcyjna w momencie przekształcenia będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka komandytowo-akcyjna posiadała tylko przez część okresu swojego funkcjonowania status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawczyni została komplementariuszem w momencie zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej w zamian za wkład pieniężny. Wnioskodawczyni objęła wszystkie posiadane akcje spółki komandytowo-akcyjnej w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Planowana jest likwidacja spółki komandytowej. Wnioskodawczyni przewiduje, że na moment zakończenia likwidacji, majątkiem spółki komandytowej będą środki pieniężne, wierzytelności zarachowane jako przychód należny lub wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek.

Na moment przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową oraz w momencie likwidacji spółki komandytowej w spółce tej pozostaną niewypłacone zyski wypracowane w okresie, w którym spółka komandytowo-akcyjna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawczyni złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej podobnej treści i uzyskał interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie 3 września 2015 r. nr IPPB3/4510-511/15-4/DP, która omawiała niepełny zakres spodziewanego zdarzenia przyszłego. Dlatego Wnioskodawczyni wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej w wyżej opisanym, zawężonym, zdarzeniu przyszłym.

W związku z powyższym opisem, zadano następujące pytania.

1. Czy Wnioskodawczyni uzyska dochód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych od otrzymanego majątku likwidowanej spółki komandytowej, to jest środków pieniężnych, wierzytelności zarachowanych jako przychód należny lub wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek.

2. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, proszę o wskazanie sposobu ustalenia wyżej wymienionego dochodu.

Zdaniem Wnioskodawczyni, wartość otrzymanego majątku likwidowanej spółki komandytowej będzie przychodem, który korzysta ze zwolnienia określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3a i ust. 4g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Z analizy złożonego wniosku wynika, że Wnioskodawczyni nabędzie status komplementariusza w spółce komandytowej. Spółka ta powstanie z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, w której Wnioskodawczyni jest jednocześnie komplementariuszem i akcjonariuszem. W przyszłości planowana jest likwidacja spółki komandytowej w wyniku czego Wnioskodawczyni otrzyma majątek polikwidacyjny spółki komandytowej, na który składać się mogą środki pieniężne, wierzytelności zarachowane jako przychód należny oraz wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek.

W ocenie organu, zgodzić się należy ze stanowiskiem Spółki, że jej przysporzenie majątkowe w postaci otrzymanych składników majątkowych z tytułu likwidacji spółki komandytowej nie spowoduje obowiązku rozpoznania przychodu podatku dochodowego po jej stronie. Powyższe wynika z woli ustawodawcy, który - poprzez wprowadzenie do systemu prawnego przepisów zawartych w art. 12 ust. 4 pkt 3a oraz 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851; dalej: u.p.d.o.p.) - uznał, że nie zalicza się do przychodów podatkowych:

* środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:

- wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4g u.p.d.o.p. przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Z opisu zdarzenia wynika, że w wyniku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną Wnioskodawczyni otrzyma majątek w postaci środków pieniężnych, wierzytelności zarachowanych jako przychód należny lub wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek. Wymienione składniki majątku podlegają zaliczeniu do przysporzeń majątkowych niezaliczanych do przychodów podatkowych ze względu na treść przepisów zawartych w art. 12 ust. 4 pkt 3a oraz 12 ust. 4g u.p.d.o.p. Warto w tym miejscu jedynie wskazać na treść ust. 4g art. 12 omawianej ustawy, który zawiera pewien wyjątek. Otóż do przychodów podatkowych powinny zostać zaliczone odsetki od opóźnionej zapłaty wierzytelności oraz odsetki od pożyczki jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz wspólnika. Powyższy wyjątek wprowadza zasadę opodatkowania otrzymanych przez wspólnika odsetek w analogiczny sposób do sytuacji, gdyby odsetki te wpłacone zostały na rzecz spółki osobowej przed jej likwidacją.

Odnosząc się do kwestii otrzymania części majątku spółki osobowej - odpowiadającego wartości zysku wypracowanego przez spółkę komandytowo-akcyjną w okresie, w którym nie była ona objęta opodatkowaniem w podatku dochodowym od osób prawnych (przy założeniu, że zysk ten nigdy nie został wypłacony w postaci dywidendy bądź w innej formie) - wyjaśnić należy, że faktycznie na moment likwidacji spółki komandytowej majątek ten nie będzie podlegał zaliczeniu do przychodów podatkowych. Zysk ten, w części przypadającej na komplementariusza SKA, powinien być na bieżąco objęty opodatkowaniem po jego stronie zgodnie z treścią przepisu art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p. Zgodnie z dotychczas obowiązującymi zasadami taki obowiązek nie występował po stronie akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej, gdyż jego obowiązek podatkowy aktualizował się dopiero w momencie uzyskania dywidendy od SKA. Mając jednak na uwadze fakt, że wskazana we wniosku spółka komandytowo-akcyjna objęta była przez pewien okres opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych, wyjaśnić należy, że w tym okresie inny jest zakres przepisów stosowanych wobec wspólników takiej spółki. Wspólnik będący podatnikiem podatku CIT zobowiązany jest m.in. rozpoznawać przychody zgodnie z przepisami zawartymi w art. 10 u.p.d.o.p. Przepis ten z kolei przewiduje konieczność opodatkowania niepodzielonych zysków w momencie przekształcenia spółki (chodzi tu o spółki posiadające osobowość prawną oraz spółki komandytowo-akcyjne objęte opodatkowaniem w CIT) w spółkę nieposiadającą osobowości prawnej. Zgodnie z przepisem art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia. Odnosząc się zatem do opisu zdarzenia przyszłego, organ wyjaśnia, że przepis ten może mieć zastosowanie do obowiązków podatkowych Wnioskodawczyni, ze względu na fakt planowanego przekształcenia, w czasie którego w majątku spółki przekształcanej mogą znajdować się niepodzielone zyski. Obowiązek ten jest niezależny od faktycznej wypłaty tych zysków na rzecz wspólników. Powyższe nie będzie jednak miało wpływu na neutralność podatkową planowanej likwidacji spółki komandytowej działającej w takiej formie po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.