IPPB3/4510-240/15-3/EŻ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 23 marca 2015 r. (data wpływu 27 marca 2015 r.)uzupełnionym pismem z dnia 20 marca 2015 r., (data wpływu: 30 marca 2015 r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych oraz kosztów uzyskania przychodów - jest prawidłowe.

W dniu 27 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności i zaistniała w jego następstwie konfuzja będzie z punktu widzenia podatku dochodowego neutralne dla Wnioskodawcy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka Akcyjna (dalej: "Wnioskodawca" lub "Spółka") zamierza przystąpić do Spółki Komandytowej (dalej: "SK"). W chwili obecnej SK posiada dwóch wspólników będących spółkami kapitałowymi. Przedmiotem wkładu Wnioskodawcy do SK będzie wierzytelność, którą Wnioskodawca zamierza nabyć od podmiotu zagranicznego (dalej PZ). Dłużnikiem z tytułu przywołanej wierzytelności jest SK, która na mocy umowy cashpoolingowej zobowiązana jest do zapłaty na rzecz PZ kwoty głównej należności wraz z naliczonymi odsetkami (dalej "Wierzytelność").

Kierując się postanowieniami umowy spółki SK i regulacjami Kodeksu spółek handlowych, przystąpienie do SK nowych wspólników może nastąpić wyłącznie za zgodą wszystkich pozostałych wspólników. A zatem dwóch obecnych wspólników SK musi wyrazić zgodę na zmianę umowy SK. W zmienionej umowie SK, wartość przedmiotowego wkładu niepieniężnego Wnioskodawcy zostanie określona w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej Wierzytelności.

W wyniku wniesienia wierzytelności do SK przez Wnioskodawcę:

a. Wnioskodawca stanie się nowym wspólnikiem SK obok dwóch dotychczasowych wspólników (spółek kapitałowych),

b. Wnioskodawca otrzyma w zamian za Wierzytelność udział kapitałowy w SK, w szczególności udział w zysku i stratach SK,

c. SK stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem Wierzytelności - w jednym podmiocie (SK) nastąpi połączenie wierzytelności z odpowiadającym jej zobowiązaniem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do SK wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności i zaistniała w jego następstwie konfuzja będzie z punktu widzenia podatku dochodowego neutralne dla Wnioskodawcy. tj. nie będzie prowadzić do powstania dla Wnioskodawcy przychodu ani kosztu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do SK wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności i zaistniała w jego następstwie konfuzja będzie z punktu widzenia podatku dochodowego neutralne dla Wnioskodawcy, tj. nie będzie prowadzić do powstania dla Wnioskodawcy przychodu ani kosztu w podatku dochodowym od osób prawnych.

1. Wyłączenie z opodatkowania wkładów do spółki komandytowejZgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.Z literalnej wykładni art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że wniesienie przez Wnioskodawcę do SK wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W związku z tym, że w analizowanej sytuacji nie powstanie przychód podatkowy, Wnioskodawca nie będzie także uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu.

2. Konfuzja wierzytelności i zobowiązania w SK

a. Zasady opodatkowania wspólników w spółce komandytowejZgodnie z art. 5 ustawy o CIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). Powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów.W świetle powyższego, wszelkie przychody/koszty dotyczące SK w związku z Wierzytelnością (kwotą główną oraz odsetkami) powinny być rozpoznane na poziomie Wnioskodawcy.

b. Konfuzja a zapłata/otrzymanie odsetekZgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodu nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).W świetle ww. przepisów przychodem podatkowym są tylko odsetki faktycznie otrzymane, a kosztem podatkowym - tylko odsetki faktycznie zapłacone.Zdaniem Wnioskodawcy w konsekwencji wniesienia do SK Wierzytelności, jeden podmiot (SK) stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem. Taka sytuacja stanowi konfuzję, która w doktrynie prawa cywilnego jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.Wygaśnięcia zobowiązań/wierzytelności w drodze konfuzji nie można zatem uznać za zapłatę Wierzytelności przez SK na rzecz Wnioskodawcy. W świetle przepisów Kodeksu cywilnego w wyniku konfuzji nie dochodzi do uregulowania zobowiązania, lecz zobowiązanie wygasa z mocy prawa.W związku z powyższym w przypadku konfuzji wierzytelności/zobowiązania nie dochodzi do faktycznej zapłaty odsetek ani kwoty należności głównej.Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania zatem ani przychodu podatkowego z tytułu otrzymania odsetek lub spłaty kwoty głównej należności nabytej w drodze cesji, ani kosztu podatkowego z tytułu zapłaty odsetek lub nabycia przedmiotowej Wierzytelności.

c. Kontuzja a umorzenie zobowiązańZdaniem Wnioskodawcy konfuzja wierzytelności i zobowiązania z tytułu cashpoolingu (w tym odsetek), która jak wskazano wyżej powoduje wygaśnięcie z mocy prawa, nie powinna być utożsamiana z umorzeniem wierzytelności, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek z Funduszu Pracy.W opisanym zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązań nastąpi z mocy prawa, w skutek skumulowania w rękach jednego podmiotu (SK) praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia z długu. Nie można zatem uznać, że zobowiązania te zostały umorzone przez Wnioskodawcę.W konsekwencji należy stwierdzić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w wyniku konfuzji wierzytelności i zobowiązań z tytułu cashpoolingu (w tym odsetek) w SK nie powstanie przychód z tytułu umorzenia Wierzytelności, który zgodnie z art. 5 ustawy o CIT powinien zostać rozpoznany u Wnioskodawcy proporcjonalnie do posiadanego przez niego prawa do udziału w zysku (udziału) w SK. Tym samym Wnioskodawca nie będzie zobligowany do rozpoznania również kosztu podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie Wierzytelności oraz konfuzja zaistniała w wyniku wniesienia Wierzytelności do SK są dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie podatku CIT, tj.:

a. Wnioskodawca nie uzyska przychodu podatkowego,

b. w związku z brakiem konieczności rozpoznania przychodu podatkowego, Wnioskodawca nie może rozpoznać także kosztu uzyskania przychodu.

Przedmiotowe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych m. in w:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.