IPPB3/423-965/14-2/EŻ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 11 września 2014 r. (data wpływu 15 września 2014 r.) w sprawie o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych - jest prawidłowe.

W dniu 15 września 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania za dochód podatkowy różnicy pomiędzy wartością historyczną a wartością rynkową składników majątku na moment przekształcenia spółki kapitałowej w osobową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: "Wspólnik" lub "Wnioskodawca"), jest spółką kapitałową zarejestrowaną w Polsce i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca może zostać udziałowcem innej spółki kapitałowej (dalej "Spółka").

Do Spółki stosują się przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz,.851; dalej: "ustawa o CIT") oraz przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 3013 r. poz. 330; dalej: "ustawa o rachunkowości").

Spółka posiada składniki majątku, które zostały ujęte w jej księgach rachunkowych (dalej: "Składniki Majątku"). Bieżąca wartość rynkowa Składników Majątku jest wyższa niż ich wartość historyczna z dnia nabycia, ujawniona w księgach rachunkowych Spółki. W odniesieniu do Składników Majątkowych nie zostało dokonane przeszacowanie ich wartości (tekst jedn.: nie została dokonana aktualizacja wyceny Składników Majątkowych do wartości godziwej). W konsekwencji, Spółka nie rozpoznała tej różnicy jako zysk dla celów bilansowych.

Aktualnie planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę osobową, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.t.j. 2013 poz. 1030, dalej: "k.s.h."). Po dokonaniu przekształcenia Wnioskodawca zostanie wspólnikiem przekształconej spółki osobowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z planowanym przekształceniem Spółki w spółkę osobową, różnica pomiędzy wartością historyczną Składników Majątku a ich wartością rynkową na moment przekształcenia stanowić będzie dla Wnioskodawcy dochód (przychód) podatkowy z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu niepodzielonych zysków (na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, fakt istnienia różnicy pomiędzy wartością rynkową Składników Majątku a ich wartością historyczną, nie spowoduje, że w wyniku przekształcenia Spółki w spółkę osobową, po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest także wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe.

Przepisy ustawy o CIT, jak również przepisy innych aktów prawnych w zakresie podatków, nie zawierają definicji pojęcia "niepodzielone zyski". W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy, w celu dokonania interpretacji tego pojęcia, należy odnieść się do definicji i wyjaśnień zawartych w innych aktach prawnych.

W tym miejscu należy podkreślić, iż "zysk" jest kategorią prawa bilansowego. W efekcie, żeby określić, jakie elementy są objęte pojęciem "zysku" ("niepodzielonego zysku") trzeba w pierwszej kolejności odwołać się do ustawy o rachunkowości. Stanowisko to potwierdza również praktyka podatkowa - przykładowo w interpretacji z dnia 26 marca 2010 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/423-990/09-2/JG stwierdzono, że za niepodzielone zyski należy uznać zyski wynikające ze sprawozdań finansowych.

Tym samym w opinii Wnioskodawcy, w przypadku, gdy analizowana różnica pomiędzy wartością bilansową a godziwą Składników Majątku nie została wykazana jako zysk w sprawozdaniu finansowym Spółki - nie będzie można utożsamiać jej z "zyskiem" bądź "niepodzielonym zyskiem" w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Za taką wykładnią pojęcia zysków niepodzielonych przemawiają również przepisy zawarte w k.s.h., przykładowo treść art. 191 k.s.h. Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h., wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1 k.s.h.

Konkludując, różnica pomiędzy wartością rynkową Składników Majątku a ich wartością historyczną, która nie została rozpoznana jako zysk w sprawozdaniu finansowym, nie stanowi zysku niepodzielonego w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. W konsekwencji, w momencie przekształcenia różnica ta nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w dotychczasowej praktyce organów podatkowych, np. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 28 grudnia 2011 r., sygn IPPB1/415-870/11-5/KS, IPPB1/415-876/11-5/KS oraz IPPB1/415-871/11-5/KS oraz w dniu 12 grudnia 2013 r., sygn. IPPB3/423-714/13-2/EŻ, IPPB3/423-715/13-2/EŻ, IPPB3/423-718/13-2/EŻ, IPPB3/423-720/13-2/EŻ, IPPB3/423-721/13-2/EŻ oraz IPPB3/423-722/13-2/EŻ.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.