IPPB3/423-366/11-2/DP
Pismo z dnia 11 lipca 2011 r. Izba Skarbowa w Warszawie IPPB3/423-366/11-2/DP
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 15 kwietnia 2011 r. (data wpływu 18 kwietnia 2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia momentu powstania przychodów podatkowych z tytułu kapitalizacji odsetek - jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 18 kwietnia 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia momentu powstania przychodów podatkowych z tytułu kapitalizacji odsetek.
W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:
W analizowanej sytuacji:
W 2011 r., Sp. z o.o. (dalej "Spółka") połączyła się ze swoją 100% spółką zależną (dalej "Spółka Zależna") w trybie art. 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej "k.s.h.") poprzez przejęcie Spółki Zależnej bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki.
Na podstawie art. 494 § 1 k.s.h., z dniem połączenia Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Zależnej, w tym we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów o nabycie obligacji (dalej "Umowy") zawartych przez Spółkę Zależną z podmiotem z siedzibą w Luksemburgu (dalej "Emitent").
Na podstawie powyższych Umów:
Spółka Zależna nabyła od Emitenta obligacje, a Emitent zobowiązany jest do wykupu powyższych obligacji za kwotę ustaloną jako kwota kapitału wraz z należnymi odsetkami;
cena emisji obligacji została określona w walucie obcej (euro);
termin wykupu obligacji został, ustalony na określony dzień.
Ponadto:
Emitent przeniósł prawa i obowiązki wynikające z jednej z Umów do innej spółki mającej siedzibę w Luksemburgu (dalej "Spółka Luksemburska"), w wyniku czego Spółka Luksemburska stała się stroną tej umowy;
Umowy o analogicznej treści mogą być także zawierane samodzielnie przez Spółkę z Emitentem bądź Spółką Luksemburską
- przy czym niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy zarówno Umów zawartych pierwotnie przez Spółkę Zależną (w tym Umowy przeniesionej na rzecz Spółki Luksemburskiej) jak i Umów zawieranych bezpośrednio przez Spółkę.
Spółka rozważa możliwość podpisywania z Emitentem / Spółką Luksemburską aneksów do Umów, zgodnie z którymi odsetki od obligacji objętych daną Umową będą naliczane i kapitalizowane na koniec każdego roku kalendarzowego (dalej "Aneks").
Prawidłowość stanowiska analogicznego do opisanego w niniejszym wniosku została potwierdzona w interpretacji Dyrektora IS w Warszawie z dnia 10 grudnia 2010 r., znak IPPB3/423-622/09-4/k.k., wydanej dla Spółki Zależnej w zbliżonym stanie faktycznym. Do dnia przejęcia przez Spółkę, Spółka Zależna nie zastosowała się do powyższej interpretacji z uwagi na fakt, że zdarzenie przyszłe opisane we wniosku jeszcze nie nastąpiło.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie:
Czy - w przypadku podpisania Aneksu do danej Umowy - w dniu kapitalizacji odsetek od obligacji objętych daną Umową Spółka będzie miała obowiązek rozpoznać przychód podatkowy w wysokości kwoty skapitalizowanych odsetek.
Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Spółki, w przypadku podpisania Aneksu da danej Umowy, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 UPodPraw w dniu kapitalizacji odsetek od obligacji objętych daną Umową Spółka będzie miała obowiązek rozpoznać przychód podatkowy w wysokości kwoty skapitalizowanych odsetek.
Stosowanie art. 12 ust. 4 pkt 1 UPodPraw do skapitalizowanych odsetek od obligacji
W analizowanej sytuacji, zdaniem Spółki, skoro:
obligacje, jako instrumenty rynku kapitałowego, pełnią liczne funkcje, tj. obok pożyczkowej, lokacyjnej, także płatniczą, obiegową, gwarancyjną i zabezpieczającą;
w wyniku emisji obligacji remitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym;
istota tych papierów wartościowych polega na tym, że remitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywcy określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w odpowiednim terminie wynikającym z umowy oraz zapłacić określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy nabywcy;
w świetle powyższego, w ocenie Spółki uprawnione jest twierdzenie, że emisja obligacji stanowi formę zaciągnięcia pożyczki;
jednocześnie, w ocenie Spółki, brak jest jakiegokolwiek przepisu szczególnego wprost wskazującego na moment zaliczenia do przychodów skapitalizowanych odsetek od obligacji;
- to w konsekwencji przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 UPodPraw, określający moment zaliczenia do przychodów skapitalizowanych odsetek od pożyczek, powinien znaleźć odpowiednie zastosowanie również do skapitalizowanych odsetek od obligacji.
Analiza art. 12 ust. 4 pkt 1 UPodPraw
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 UPodPraw, do przychodów nie zalicza się m.in. otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).
W analizowanej sytuacji, zdaniem Spółki:
Kapitalizacja odsetek oznacza, iż zobowiązanie z tytułu odsetek dopisane zostaje do zobowiązania głównego, czyli przekształcone zostaje w zobowiązanie z tytułu spłaty części kapitałowej pożyczki (wykupu obligacji). W ten sposób, pomimo braku przepływu naliczonych odsetek na rachunek pożyczkodawcy, w dniu kapitalizacji następuje postawienie tych odsetek do jego dyspozycji.
Powyższa charakterystyka kapitalizacji znajduje odzwierciedlenie w literalnym brzmieniu przepisu art. 12 ust. 4 pkt 1 UPodPraw, z którego a contrario wynika, iż do przychodów zalicza się skapitalizowane odsetki od pożyczek (kredytów).
W świetle powyższego odsetki od pożyczek (kredytów) powinny zostać zaliczone do przychodów podatkowych w dacie ich kapitalizacji
Zdaniem Spółki w przypadku podpisania Aneksu do danej Umowy, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 UPodPraw w dniu kapitalizacji odsetek od obligacji objętych daną Umową Spółka będzie miała obowiązek rozpoznać przychód podatkowy w wysokości kwoty skapitalizowanych odsetek.
Zaprezentowane powyżej stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, w tym m.in.:
w interpretacji Dyrektora IS w Warszawie z dnia 10 grudnia 2009 r. znak IPPB3/423- 622/09-4/k.k. otrzymanej przez Spółkę Zależną dla analogicznego zdarzenia przyszłego (które do dnia złożenia niniejszego wniosku się nie ziściło);
w interpretacji Dyrektora IS w Warszawie z dnia 26 listopada 2010 r., znak IPPB3/423-691/10-2/EB, zgodnie z którym "W art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca wprowadził odrębne unormowanie dotyczące skapitalizowanych odsetek. Intencją jego było poddanie skapitalizowanych odsetek regułom innym od tych, które dotyczą pozostałych kategorii odsetek (art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy), dotyczy to szczególnego momentu zaliczenia ich do przychodów podatkowych juz z chwilą kapitalizacji Oznacza to iż odsetki doliczone do kwoty głównej pożyczki (kredytu) i poddane dalszemu oprocentowaniu stanowią przychody podatkowe pożyczkodawcy z chwilą kapitalizacji";
w interpretacji Dyrektora IS w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2009 r., znak IPPB3/423-28/09-2/ER, zgodnie z którym "Dzień kapitalizacji odsetek należy traktować na równi z datą ich faktycznego uzyskania, gdyż na gruncie ww. ustawy powoduje ten sam efekt. Kapitalizacja odsetek nie jest zdefiniowana w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Zakresu znaczeniowego tego terminu nie definiują również inne ustawy, niemniej jednak kapitalizacja odsetek polega na ich doliczeniu do kwoty głównej długu. Skoro więc w przypadku kapitalizacji dochodzi do dopisania" naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki za zgodą wierzyciela, to należy uznać to za sposób zadysponowania naliczonych odsetek, które czynią zadość roszczeniu pożyczkodawcy o ich zwrot Wynika z tego że juz od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki. Należy również podkreślić, iż z datą kapitalizacji odsetki tracą odrębny od kwoty głównej byt prawny (tj. stają się częścią kwoty głównej ze wszelkimi tego konsekwencjami). W rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy już do czynienia ze spłaconymi odsetkami; a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej pożyczki. Wynika z tego, że kapitalizacja wywiem ten sam skutek prawny, co zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. Odsetki skapitalizowane, tak jak u wierzyciela są przychodem w dacie ich kapitalizacji, dokonanej zgodnie z warunkami umów zawieranych przez kontrahentów";
w postanowieniu Naczelnika Drugiego Mazowieckiego US w Warszawie z dnia 22 czerwca 2006 r., znak 1472/ROP1/423-102-195/O6/MP, zgodnie z którym "w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez pojęcie "pożyczka" należy rozumieć różne formy pozyskiwania kapitału na określony okres czasu. Formą pożyczki jest emisja obligacji; w związku z czym należy do niej stosować przepis art. 12 ust. 4 pkt 1" UPodPraw.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.