IPPB3/423-300/11-5/JB - Określenie skutków podatkowych w ujęciu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawarcia przez bank umowy sekurytyzacji wierzytelności kredytowych.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Banku, przedstawione we wniosku z dnia 1 kwietnia 2011 r. (data wpływu 6 kwietnia 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych ze sprzedażą wierzytelności, uzupełniony w dniu 14 czerwca 2011 r. (data wpływu 17 czerwca 2011 r.) o odpis KRS, na podstawie wezwania organu z dnia 6 czerwca 2011 r.,- jest nieprawidłowe.

W dniu 6 kwietnia 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy kwota wynagrodzenia należnego Bankowi od S za zbyte wierzytelności kredytowe nie będzie stanowiła przychodu podatkowego po stronie Banku do wysokości niespłaconej kwoty głównej udzielonych kredytów, a przychodem podatkowym będzie jedynie ewentualna nadwyżka wynagrodzenia należnego Bankowi ponad niespłaconą kwotę główną udzielonych kredytów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. ("Bank", Wnioskodawca) jest bankiem prowadzącym w szerokim zakresie działalność obejmującą udzielanie kredytów, z których znaczną część stanowią kredyty na zakup samochodów. Biorąc pod uwagę, iż spłata kredytów udzielonych przez Bank oraz należnych odsetek ze swej natury rozłożona jest na kilka lat, Wnioskodawca zamierza wziąć udział w transakcji sekurytyzacji ("Sekurytyzacja") wierzytelności kredytowych wynikających z udzielonych przez Bank kredytów samochodowych ("Wierzytelności"). Przedmiotem Wierzytelności są roszczenia Banku w stosunku do kredytobiorców o zwrot udzielonych kredytów samochodowych wraz z należnymi odsetkami w terminach określonych w poszczególnych umowach kredytowych.

W ramach Sekurytyzacji Bank zawrze ze spółką celową utworzoną w Polsce ("S") umowę sekurytyzacji własnych Wierzytelności w wykonaniu, której S zapewni dostarczenie Wnioskodawcy środków finansowych przed terminem wymagalności przedmiotowych Wierzytelności oraz wynikających z nich odsetek Uzyskanie przez Bank finansowania przed wymagalnością Wierzytelności będzie zatem istotą i celem Sekurytyzacji Transakcje sekurytyzacyjne stanowią specyficzny instrument pozyskiwania finansowania na który składa się kilka charakterystycznych elementów. Dlatego tez całościową transakcja sekurytyzacyjna przeprowadzona przez Bank wymagać będzie uczestnictwa określonych partnerów biznesowych oraz zróżnicowanych konstrukcji prawnych, które będą tworzyć przedmiotową transakcję. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona w następujący sposób:

Na podstawie umowy o sekurytyzację Wierzytelności zawartej pomiędzy Bankiem oraz S Bank dokonywać będzie odpłatnego zbycia na rzecz S określonych pakietów Wierzytelności kredytowych wynikających z udzielonych kredytów samochodowych. Zbycie Wierzytelności odbywać się będzie za odpowiednim wynagrodzeniem ustalonym przez strony w oparciu o określoną metodę wyceny Wynagrodzenie za Wierzytelności należne Bankowi uwzględniać będzie wartość nominalną kwoty głównej Wierzytelności oraz kwotę odsetek należnych od kredytobiorców z tytułu przedmiotowych Wierzytelności jak również odpowiednią metodę dyskonta.

* Pomimo przeniesienia Wierzytelności na S, ich ekonomicznym właścicielem w dalszym ciągu pozostanie Bank. Oznacza to, iż przedmiotowe Wierzytelności w dalszym ciągu będą ujęte w bilansie Banku jako jego aktywa

* Mając na uwadze, iż Bank w związku z udzieleniem kredytów samochodowych z których wywodzą się Wierzytelności posiada pełną wiedzę na temat przedmiotowych kredytów i kredytobiorców terminów spłat zasad wyliczania odsetek etc ze względów operacyjnych i praktycznych to Bank będzie w dalszym ciągu pełnił rolę podmiotu zajmującego się obsługą administracyjną zobowiązań kredytowych wynikających z Wierzytelności. W konsekwencji kredytobiorcy spłacać będą kredyty wynikające z Wierzytelności jak również należne odsetki na rachunek Banku. W określonych sytuacjach kredytobiorcy mogą być zobowiązani do spłaty Wierzytelności oraz należnych odsetek bezpośrednio na rachunek S.

* Pełnienie przez Bank funkcji administracyjnych w stosunku do Wierzytelności przeniesionych formalnie na S odbywać się będzie na podstawie odpowiedniej umowy zawartej między Wnioskodawcą i S o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności (Umowa Serwisowa). Na podstawie Umowy Serwisowej Bank będzie obsługiwał sekurytyzowane Wierzytelności zajmując się administracją kredytów zbieraniem wpłat od kredytobiorców prowadzeniem dokumentacji dotyczącej Wierzytelności monitorowaniem terminowości spłat Wierzytelności wzywaniem kredytobiorców do zapłaty zaległych rat kredytowych itd. Środki uzyskiwane przez Wnioskodawcę w wyniku spłaty kredytów oraz odsetek będą przekazywane na rachunek S na zasadach oraz w terminach ustalonych przez strony. W zamian za świadczone usługi Bank uzyskiwać będzie określone wynagrodzenie od S

* Po nabyciu Wierzytelności od Banku S wyemituje obligacje komercyjne Oferta zakupu obligacji zostanie skierowana do podmiotów instytucjonalnych zarówno polskich jak i zagranicznych. Źródłem spłaty obligacji emitowanych przez S będą Wierzytelności nabyte przez S od Banku Środki finansowe uzyskane przez S z emisji obligacji zostaną następnie przekazane na rzecz Banku jako zapłata ceny za nabyte Wierzytelności. Celem pozyskania odpowiednich środków finansowych oprócz emisji obligacji S może również zaciągać pożyczki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy kwota wynagrodzenia należnego Bankowi od S za zbyte Wierzytelności kredytowe nie będzie stanowiła przychodu podatkowego po stronie Banku do wysokości niespłaconej kwoty głównej udzielonych kredytów, a przychodem podatkowym będzie jedynie ewentualna nadwyżka wynagrodzenia należnego Bankowi ponad niespłaconą kwotę główną udzielonych kredytów.

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie należne Bankowi od S z tytułu zbycia Wierzytelności kredytowych nie będzie stanowiło przychodu podatkowego po stronie Banku do wysokości niespłaconej kwoty udzielonych przez Bank kredytów, z których wynikają zbywane Wierzytelności. W konsekwencji, przychodem do opodatkowania będzie jedynie ewentualna nadwyżka wynagrodzenia uzyskanego przez Bank za zbyte Wierzytelności, przekraczająca pozostałą do spłaty kwotę główną udzielonych kredytów, ustaloną na moment zbycia Wierzytelności kredytowych.

Zgodnie z podstawową regułą wyrażoną w art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat skont. Od zasady tej Ustawa CIT przewiduje jednak pewne odstępstwa wskazane w art. 12 ust. 4 Ustawy CIT, w których wyłączone z przychodów podatkowych są określone środki pieniężne otrzymane przez podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1) Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się, między innymi, otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). art. 12 ust. 4 pkt 6a) Ustawy CIT stanowi z kolei, iż do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków nie zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

W opinii Banku, powyższe przepisy będą miały zastosowanie do planowanej transakcji zbycia Wierzytelności przez Bank na rzecz S, dokonywanej w ramach Sekurytyzacji. Jak wskazano w stanie faktycznym, Wierzytelności będące przedmiotem Sekurytyzacji wynikają z kredytów samochodowych udzielonych przez Bank w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zgodnie z Ustawą CIT, wydatek poniesiony przez Bank na udzielenie kredytu nie stanowi dla Banku kosztu uzyskania przychodów. Jak wynika z pierwszego z wyżej powołanych przepisów, zwrot kredytu przez kredytobiorcę nie stanowiłby dla Banku przychodu podatkowego. Przychodem takim byłyby jedynie odsetki zapłacone przez kredytobiorcę z tytułu uzyskanego kredytu.

Jak wynika z opisu wstanie faktycznym, w ramach planowanej Sekurytyzacji, Bank dokona zbycia na rzecz S Wierzytelności wynikających z udzielonych kredytów samochodowych, w zamian za co otrzyma określone wynagrodzenie od S. W opinii Banku, transakcja taka powinna być traktowana w sposób analogiczny do spłaty kredytu przez kredytobiorcę.

W konsekwencji, wynagrodzenie uzyskane przez Wnioskodawcę od S z tytułu zbycia Wierzytelności kredytowych nie będzie stanowić przychodu po stronie Banku do wysokości kwoty głównej udzielonych kredytów, pozostałej do spłaty na moment zbycia Wierzytelności na rzecz S. Kwota udzielonego kredytu nie stanowiła bowiem kosztu uzyskania przychodu po stronie Banku, zatem wynagrodzenie za zbycie Wierzytelności kredytowych będzie wyłączone z przychodów w tym zakresie (art. 12 ust. 4 pkt 6a) Ustawy CIT). Przychodem podatkowym dla Banku będzie jedynie ewentualna nadwyżka uzyskana przez Bank od S ponad kwotę główną udzielonych kredytów pozostałą do spłaty na moment zbycia Wierzytelności kredytowych Banku.

W odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, stwierdzam, co następuje:

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Bank zamierza zawrzeć umowę sekurytyzacji, w ramach której sprzeda na rzecz S własne wierzytelności kredytowe. Wynagrodzenie za wierzytelności należne Bankowi uwzględniać będzie wartość nominalną kwoty głównej wierzytelności oraz kwotę odsetek należnych od kredytobiorców z tytułu przedmiotowych wierzytelności, jak również odpowiednią metodę dyskonta.

Istotą sprawy jest potwierdzenie, że całość wynagrodzenia uzyskanego przez Bank z tytułu sprzedaży wierzytelności nie stanowi przychodu podatkowego do wysokości niespłaconej kwoty głównej udzielonych kredytów, a przychodem będzie ewentualna nadwyżka wynagrodzenie należnego Bankowi, ponad niespłaconą kwotę główną udzielonych kredytów.

Należy mieć na względzie, że w Banku zbywana wierzytelność jest niejednorodna i stanowi sumę co najmniej: kapitału kredytu (pożyczki) i pożytków z nim związanych (np. odsetki), wobec których to części składowych obowiązują zróżnicowane zasady opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397) do przychodów, nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Na podstawie kolejnego przepisu, tj. art. 12 ust. 4 pkt 2, przychodami nie są kwoty naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Ponadto ustawodawca wprowadził regulację art. 16 ust. 1 pkt 39, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3 została zarachowana jako przychód należny.

Zgodnie z powyższym, w Banku pożyczki (kredyty) są neutralne podatkowo, tj. nie jest kosztem uzyskania przychodów wartość udzielonego kredytu i nie jest przychodem wartość zwróconego kredytu. Przychodem są odsetki faktycznie otrzymane, a w przypadku kapitalizacji odsetek odsetki skapitalizowane w dacie kapitalizacji.

Nie jest także kosztem podatkowym strata z tytułu zbycia kapitału pożyczki (kredytu), gdyż spłacony kredyt w banku nie jest przychodem podatkowym.

W przedmiotowej sprawie, udzielone kredyty nie stanowiły przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy, w związku z tym do kosztów uzyskania przychodów Bank może zaliczyć tylko tę część niespłaconej kwoty głównej kredytu, która nie przekracza wartości odzyskanej kwoty głównej kredytu w wyniku zbycia wierzytelności. W tym celu cenę uzyskaną ze zbycia wierzytelności należy podzielić stosując proporcję istniejącą między poszczególnymi składnikami zbywanej wierzytelności (kwotę główną i odsetki).

A zatem, w wyniku sprzedaży wierzytelności kredytowych uzyskane wynagrodzenie, które proporcjonalnie przypada na część kapitałową niespłaconego kredytu - nie będzie stanowiło przychodu podatkowego (jeżeli jednak uzyskane wynagrodzenie w tym zakresie przekroczy niespłaconą kwotę główną kredytu, należy wtedy wykazać przychód podatkowy). Jednocześnie, uzyskane wynagrodzenie przypadające na część odsetkową kredytu należy uznać za przychód podatkowy.

Podsumowując, stanowisko Banku, zgodnie z którym w przypadku zbycia wierzytelności kredytowych nie powstaje przychód w wysokości niespłaconej kwoty głównej kredytu, należy co do zasady uznać za prawidłowe. Jednakże w uzasadnieniu swojego stanowiska Bank najwyraźniej pomija kwestię dotyczącą odsetek od kredytu, które stanowią część składową sprzedawanych wierzytelności, co jak wykazano powyżej, powoduje że część otrzymanego wynagrodzenia przypadająca proporcjonalnie na odsetki powinna być uznana za przychód podatkowy. Oznacza to, że nie tylko ewentualna nadwyżka otrzymanego wynagrodzenia ponad niespłaconą kwotę główną kredytu będzie stanowiła przychód, ale również ta część wynagrodzenia, która przypada na odsetki.

A zatem, cała kwota wynagrodzenia uzyskana przez Bank na podstawie umowy sekurytyzacji powinna zostać proporcjonalnie rozliczona na część kapitałową z tytułu udzielonych przez Bank kredytów i część odsetkową, która to będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Kwestia ta nie powinna budzić wątpliwości, tym bardziej, że przedmiotowe wynagrodzenie uwzględniać będzie wartość nominalną kwoty głównej wierzytelności oraz kwotę odsetek należnych od kredytobiorców z tytułu przedmiotowych wierzytelności, jak również odpowiednią metodę dyskonta

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.