IPPB3/423-1679/08-2/ER

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 16 grudnia 2008 r. (data wpływu 18 grudnia 2008 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku złożenia zeznania podatkowego za spółkę przejmowaną - jest prawidłowe.

W dniu 18 grudnia 2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku złożenia zeznania podatkowego za spółkę przejmowaną.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Z dniem 26 września 2008 r. Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy wpisał do KRS połączenie M Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub M) z następującymi spółkami: (I) D Sp. z o.o., (II) E Sp. z o.o., (III) P Sp. z o.o., (IV) G Sp. z o.o., (V) F Sp. z o.o., (VI) O Sp. z o.o., (VII) Wydawnictwo L Sp. z o.o., (VIII) Wydawnictwo P Sp. z o.o.

Na dzień połączenia M posiadała 100% udziałów w spółkach łączonych. Połączenie zostało ujęte w księgach M wg metody łączenia udziałów, tj. zgodnie z zasadami określonymi w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, dalej: URach).

D Sp. z o.o., E Sp. z o.o., P Sp. z o.o., G Sp. z o.o., O Sp. z o.o., Wydawnictwo L Sp. z o.o., Wydawnictwo P Sp. z o.o., działając zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 URach nie zamknęły swoich ksiąg rachunkowych na dzień połączenia. Z uwagi na powyższe M, działając na podstawie art. 8 ust. 6 u.p.d.o.p. oraz w oparciu o otrzymaną interpretację z dnia 31 lipca 2008 r. (IP-PB3-423-749/08-3/ER), uwzględni w swoim zeznaniu rocznym (CIT-8) przychody i koszty poniesione przez te podmioty od początku roku podatkowego. M Sp. z o.o. na podstawie o art. 12 ust. 2 pkt 4 URach dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień połączenia. Ponadto działając w oparciu o otrzymaną interpretację z dnia 17 listopada (IPPB3/423-1235/08-4/MŚ) zarząd M w imieniu P Sp. z o.o. złoży do dnia 26 grudnia 2008 r. zeznanie CIT-8 za okres od początku roku podatkowego do dnia połączenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień połączenia i złożenia zeznania CIT-8 przez spółkę przejmowaną P Sp. z o.o.) powoduje, że spółka przejmująca (M) nie uwzględnia w swoim zeznaniu CIT-8 za rok, w którym miało miejsce połączenie przychodów i kosztów osiągniętych przez P Sp. z o.o. do dnia połączenia.

Zdaniem wnioskodawcy.

M po zapoznaniu się z interpretacjami z dnia 31 lipca 2008 r. (IP-PB3-423-749/08-3/ER) oraz 17 listopada 2008 r. (IP-PB3-423-749/08-3/ER) stoi na następującym stanowisku: Jeżeli podmiot przejmowany dokonuje zamknięcia ksiąg zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 URach, to tym samym w świetle art. 8 ust. 6 u.p.d.o.p. kończy swój rok podatkowy. Następca prawny podmiotu przejętego zobowiązany jest do złożenia w imieniu tego podmiotu zeznania CIT-8 obejmującego okres od rozpoczęcia roku podatkowego do dnia połączenia. W opinii M konsekwencją powyższego jest to, że podmiot przejmujący (Spółka) nie uwzględnia w swoim zeznaniu rocznym (CIT8) przychodów i kosztów osiągniętych poprzez podmiot przejęty (P) od rozpoczęcia roku do dnia połączenia. Spółka wnosi o potwierdzenie powyższego stanowiska.

Po przeanalizowaniu przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz obowiązującego stanu prawnego stwierdzam, że stanowisko Spółki jest prawidłowe.

Zasady i terminy dotyczące składania zeznania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych, a także związany z nim obowiązek zapłaty podatku zostały uregulowane w art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.). W myśl tego przepisu podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Zasady dotyczące prowadzenia ksiąg rachunkowych reguluje ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.).

Stosownie do art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, w szczególności na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.

W art. 12 ust. 3 przewidziano możliwość odstąpienia od obowiązku zamknięcia ksiąg jednostki przejmowanej w sytuacji, gdy do połączenia spółek przez inkorporację stosuje się metodę łączenia udziałów. Należy przy tym podkreślić, że spółka przejmowana może w takim wypadku zamknąć księgi rachunkowe, ale nie ma takiego obowiązku.

Z wniosku Spółki wynika, iż połączenie zostało ujęte w księgach Spółki według metody łączenia udziałów, tj. zgodnie z zasadami określonymi w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (teks jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) oraz, że M Sp. z o.o. na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień połączenia.

W związku z powyższym, jeśli P Sp. z o.o., na dzień poprzedzający połączenie, zamknęła swoje księgi zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości, to w świetle art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jej rok podatkowy zakończył się.

Na podstawie art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Przepis ten zawiera zasadę sukcesji generalnej. Zasada ta została wyrażona na gruncie prawa podatkowego w art. 93 § 2 ustawy - Ordynacja podatkowa, zgodnie z którym osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.

Zatem M Sp. z o.o. zobowiązana będzie do złożenia za spółkę przejmowaną zeznania rocznego CIT-8 wykazując w nim przychody i koszty osiągnięte przez tę spółkę w ciągu roku podatkowego do dnia połączenia. Natomiast spółka przejmująca (M Sp. z o.o.) uwzględni w swoim zeznaniu rocznym CIT-8 przychody i koszty własne oraz pozostałych spółek, które zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości nie zamknęły swoich ksiąg rachunkowych na dzień połączenia, tj. D Sp. z o.o., E Sp. z o.o., P Sp. z o.o., G Sp. z o.o., O Sp. z o.o., Wydawnictwo L Sp. z o.o., Wydawnictwo P Sp. z o.o.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.