IPPB3/423-1028/13-4/MS1

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 16 grudnia 2013 r. (data wpływu: 19 grudnia 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 4 marca 2014 r. (data wpływu 6 marca 2014 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 19 lutego 2014 r. nr IPPB3/423-1028/13-2/MS1 (doręczone 25 lutego 2014 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sukcesji praw i obowiązków spółki jawnej przekształcanej w spółkę akcyjną - jest prawidłowe.

W dniu 19 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sukcesji praw i obowiązków spółki jawnej przekształcanej w spółkę akcyjną.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: "Wnioskodawca" lub "Spółka Jawna") jest spółką osobową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca nie jest w stanie likwidacji, nie zostało wszczęte w stosunku do niego postępowanie upadłościowe ani naprawcze.

Obecnie w związku z dalszym rozwojem firmy Spółka Jawna zostanie przekształcona w spółkę akcyjną (dalej: "Spółka Akcyjna"), która będzie rezydentem podatkowym w Polsce, tj. spółką posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce i podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przekształcenie to byłoby dokonane w trybie art. 551 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: "k.s.h.").

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż na podstawie art. 93a § 1 w zw. z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej Spółka Akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki (Spółki Jawnej).

Zdaniem Wnioskodawcy, w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku Spółka Akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej (Spółki Jawnej).

Zdaniem Wnioskodawcy kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

* przekształcenia innej osoby prawnej,

* przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z przywołanymi przepisami osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Przepisy Ordynacji podatkowej przewidują więc w przypadku przekształcenia zasadę sukcesji uniwersalnej, polegającą na przejściu wszystkich praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego na podmiot przekształcony. Oznacza to, iż proces przekształcenia nie doprowadzi do likwidacji podatnika. Dodatkowo numer NIP podatnika przekształcanego przechodzi w takiej sytuacji na spółkę przekształconą, co wynika wprost z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2004 r. Nr 269, poz. 2681 z późn. zm., dalej: "ustawa o NIP").

Podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy działu III k.s.h. Wnioskodawca podkreśla, że przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów k.s.h. powoduje, że prowadzenie działalności gospodarczej jest kontynuowane przez podmiot powstały w wyniku przekształcenia.

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być przekształcona w inną spółkę handlową.

Artykuł 552 k.s.h. stanowi, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Przepisy art. 553 § 1 i § 3 k.s.h. wskazują, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, natomiast wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się wspólnikami spółki przekształconej z dniem przekształcenia.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z przepisami k.s.h. oraz Ordynacji podatkowej, przekształcona Spółka Akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej (Spółki Jawnej).

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca pragnie wskazać na następujące interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych:

* Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 września 2012 r., sygn. IPPP2/443-586/12-2/RR,

* Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 czerwca 2010 r., sygn. IPPB1/415-304/10-2/ES.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.