IPPB3/423-1019/11-2/PK1

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 24 listopada 2011 r. (data wpływu 28 listopada 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku dokonania korekty przychodu należnego w dacie ziszczenia się warunku skutkującego jego powiększeniem o dodatkową część ceny określonej w umowie sprzedaży - jest prawidłowe.

W dniu 28 listopada 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku dokonania korekty przychodu należnego w dacie ziszczenia się warunku skutkującego jego powiększeniem o dodatkową część ceny określonej w umowie sprzedaży.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej: "Spółka" albo "Sprzedający") jest spółką kapitałową prawa polskiego, która prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji alkoholu. W ramach restrukturyzacji biznesowej grupy, do której należy Spółka, Spółka planuje zbyć na rzecz innej spółki kapitałowej (dalej jako: "Kupujący") szereg aktywów.

Przedmiotowa restrukturyzacja nie będzie prowadzić do przeniesienia na Kupującego przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego w rozumieniu przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT. W wyniku restrukturyzacji, o której mowa powyżej, Spółka dokona między innymi zbycia (w drodze umowy kupna-sprzedaży) na rzecz Kupującego bazy klientów.

Baza klientów jest źródłem wiedzy o obrotach Sprzedającego z poszczególnymi klientami, o grupach towarowych nabywanych przez poszczególnych klientów, warunkach handlowych, rzetelności płatniczej, okolicznościach wykorzystywanych w akcjach marketingowych i promocyjnych oraz w działalności operacyjnej Sprzedającego.

Stanowi ona substrat tzw. kapitału klienta, traktowanego jako część kapitału intelektualnego Spółki i uwzględnia nie tylko dane klientów i ich lojalność oraz relacje Sprzedającego z klientami, ale także inne ważne informacje o tych klientach oraz kanałach dystrybucji towarów.

Z perspektywy CIT baza ta stanowi know-how (co zostało potwierdzone w interpretacji podatkowej otrzymanej przez Kupującego). Umowa kupna-sprzedaży dotycząca przedmiotowej bazy przewiduje, iż Sprzedający sprzedaje a Kupujący kupuje opisaną bazę klientów Sprzedającego za określoną cenę. Cena ta będzie płatna bez spełnienia się dodatkowego warunku w terminie określonym w umowie. Umowa stanowi jednocześnie, że ponieważ możliwości oczekiwanego wykorzystania bazy danych klientów zależne są w pewnym stopniu od woli osób trzecich (klientów), w tym podjęcia współpracy handlowej z Kupującym, strony zgodnie ustalają, iż w razie uzyskania przez Kupującego w ciągu określonego przedziału czasowego łącznie obrotów netto z podmiotami umieszczonymi w bazie klientów Sprzedającego nie niższych niż określony pułap, to Kupujący zapłaci Sprzedającemu dodatkową kwotę określoną w umowie, powiększoną o podatek od towarów i usług.

Potencjalne zwiększenie ceny sprzedaży bazy klientów, o którym mowa powyżej, zostanie udokumentowane wystawieniem przez Sprzedającego faktury VAT korygującej w stosunku do pierwotnej faktur VAT sprzedaży.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Odnośnie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębna interpretacja.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy po przeprowadzeniu transakcji przeniesienia na rzecz Kupującego bazy klientów Spółki, cena sprzedaży ulegnie zwiększeniu na skutek ziszczenia warunku przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu należnego z tytułu zwiększenia ceny sprzedaży w dacie ziszczenia się przedmiotowego warunku.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą uważa się przychody należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Ustawa o CIT nie definiuje co należy rozumieć pod pojęciem przychodów należnych. W świetle utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz praktyki organów podatkowych, o przychodach należnych można mówić w sytuacji, gdy podatnikowi przysługuje uprawnienie do ich otrzymania.

Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności (w rozumieniu cywilistycznym). Tym samym, warunkiem zaliczenia danego przychodu do przychodów należnych w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o CIT jest powstanie po stronie wierzyciela, tj. podatnika, prawnej możliwości jego dochodzenia od dłużnika (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 31 stycznia 2006 r. o sygn. II FSK 198/05).

W ocenie Spółki, zważywszy na ww. przepis oraz jego wykładnię wypracowaną w orzecznictwie sądów administracyjnych i organów podatkowych, dodatkowy element wynagrodzenia, które Spółka może otrzymać w sytuacji ziszczenia się warunku, o którym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie stanowi przychodu należnego w momencie zbycia bazy klientów. W tym momencie, ta część wynagrodzenia nie jest bowiem z prawnego punktu widzenia Spółce należna, tj. Spółka nie posiada uprawnienia do jej prawnego dochodzenia. Dopiero spełnienie warunku przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, który jest zdarzeniem niepewnym i w razie spełnienia będzie skutkował zwiększeniem ceny sprzedaży - a w konsekwencji powstaniem umownego zobowiązania do zapłaty na rzecz Spółki dodatkowego elementu wynagrodzenia - będzie prowadziło do powstania przychodu należnego w wysokości odpowiadającej temu dodatkowemu elementowi.

Tym samym, ponieważ ewentualny przychód z tytułu otrzymania dodatkowego elementu wynagrodzenia do momentu ziszczenia się warunku, o którym mowa w opisie zdarzenia przyszłego nie ma charakteru należnego, to Spółka nie jest zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego przed nadejściem tego momentu.

W chwili, gdy przedmiotowy warunek się ziści i Spółka nabędzie uprawnienie do otrzymania dodatkowego elementu wynagrodzenia, tj. powstanie po jej stronie wierzytelność obejmującą to dodatkowe wynagrodzenie w stosunku do Kupującego, taki przychód powstanie.

Podsumowując, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu należnego z tytułu zwiększenia ceny sprzedaży bazy klientów (o dodatkowy element wynagrodzenia) w dacie ziszczenia się przedmiotowego warunku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.