IPPB3/423-1006/11-4/DP

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 8 listopada 2011 r. (data wpływu 14 listopada 2011 r.), uzupełnionym pismem z dnia 2 lutego 2012 r. (data wpływu 8 lutego 2012 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 25 stycznia 2012 r. nr IPPB3/423-1006/11-2/DP (doręczone 2 lutego 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jest prawidłowe.

W dniu 8 listopada 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku ze stwierdzonymi brakami formalnymi, pismem z dnia 25 stycznia 2012 r. (znak sprawy: IPPB3/423-1006/11-2/DP), wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano w dniu 2 lutego 2012 r. (data wpływu 8 lutego 2012 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. Spółka w organizacji (dalej "Wnioskodawca") oraz P. Sp. z o.o. (dalej "Spółka") są spółkami prawa polskiego podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne (dalej "Udziałowcy"). Spółka jest właścicielem dwóch nieruchomości, tj. budynku biurowego oraz lokalu mieszkalnego (dalej Nieruchomości"). Działalność Spółki polega na wynajmie Nieruchomości.

Udziałowcy Wnioskodawcy planują przeniesienie udziałów w Spółce do Wnioskodawcy w drodze wymiany udziałów - w rezultacie Wnioskodawca obejmuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Wnioskodawca zostanie wówczas wyłącznym udziałowcem Spółki.

W celu uproszczenia struktury własnościowej, zmniejszenia kosztów funkcjonowania oraz zminimalizowania ryzyk biznesowych, może zostać następnie podjęta decyzja o likwidacji Spółki. Po zakończeniu likwidacji i zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, Wnioskodawca otrzymałby w naturze cały nieupłynniony majątek likwidacyjny, w tym aktywa obejmujące Nieruchomości - w ramach podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, o którym mowa w art. 286 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych"). Po otrzymaniu majątku likwidacyjnego, Wnioskodawca kontynuowałby działalność prowadzoną uprzednio przez Spółkę w zakresie najmu powierzchni biurowych. W konsekwencji, w ramach procesu likwidacji doszłoby do przeniesienia na Wnioskodawcę własności składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, w tym wskazanych Nieruchomości.

Należy zaznaczyć, że Nieruchomości nie były wcześniej wniesione do Spółki aportem, jako przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część. Przeniesienie własności Nieruchomości na Wnioskodawcę w ramach podziału nieupłynnionego majątku Spółki dokonane zostanie w formie aktu notarialnego, który określać będzie wartość rynkową Nieruchomości na dzień przeniesienia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy łączna wartość początkowa Nieruchomości i innych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki powinna odpowiadać wartości ustalonej na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego (określonej w przypadku Nieruchomości w akcie notarialnym), nie wyższej jednak niż wartość rynkowa i taka wartość będzie podstawą do obliczania amortyzacji podatkowej przez Wnioskodawcę.

Zdaniem Spółki, łączna wartość początkowa Nieruchomości i innych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki powinna odpowiadać wartości ustalonej na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego (określonej w przypadku Nieruchomości w akcie notarialnym), nie wyższej jednak niż wartość rynkowa i taka wartość będzie podstawą do obliczania amortyzacji podatkowej przez Wnioskodawcę.

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkową środków trwałych obejmujących w szczególności Nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych uzyskanych przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji Spółki należy ustalić w oparciu o treść art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej "ustawa o p.d.o.p."), tj. w wartości ustalonej przez Wnioskodawcę, nie wyższej niż wartość rynkowa majątku likwidacyjnego na dzień jego otrzymania.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16g ust. 10b ustawy o p.d.o.p., w przypadku otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej, jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przepis art. 16g ust. 9 ustawy o p.d.o.p. stosuje się odpowiednio. Tym samym, w odniesieniu do takich środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obowiązuje zasada kontynuacji amortyzacji. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie nabyła składników majątkowych przekazywanych w ramach likwidacji do Wnioskodawcy w formie aportu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części. W konsekwencji, przy ustalaniu przez Wnioskodawcę wartości początkowej składników majątkowych, w tym Nieruchomości, stanowiących środki trwałe nie znajdzie zastosowania art. 16g ust. 9 ustawy o p.d.o.p., gdyż składniki majątku wchodzące w skład masy likwidacyjnej, w tym Nieruchomości, nie zostały wniesione do Spółki aportem.

W rezultacie, wartość początkowa otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach likwidacji Spółki składników majątku zostanie ustalona przez Wnioskodawcę w wysokości nie wyższej od ich wartości rynkowej. Wskazane powyżej przepisy ustawy o p.d.o.p. nakładają na podatnika obowiązek ustalenia wartości poszczególnych środków trwałych nabytych wskutek likwidacji osoby prawnej. Regulacje te nie wskazują jednak na sposób ustalenia tej wartości, wprowadzając jedynie zastrzeżenie, aby wartość poszczególnych środków trwałych nie była wyższa od ich wartości rynkowej. Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o p.d.o.p., wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

Podsumowując, jako że art. 16g ustawy o p.d.o.p. nie zawiera bardziej szczegółowych wskazań odnośnie ustalenia wartości rynkowej środków trwałych, niż te zawarte w art. 14 ust. 2 ustawy o p.d.o.p., Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wartość początkowa Nieruchomości i innych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku likwidacji Spółki powinna zostać ustalona w wysokości opowiadającej ich wartości rynkowej (określonej w przypadku Nieruchomości w akcie notarialnym) na dzień ich otrzymania przez Wnioskodawcę.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w licznych indywidualnych interpretacjach podatkowych, wydanych między innymi przez:

* Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 18 sierpnia 2011 r. (sygn. IPPB3/423-419/11-2/AG);

* Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 6 czerwca 2011 r. (sygn. IPPB5/423-249/11-4/PS);

* Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 16 maja 2011 r. (sygn. IPPB3/423-92/11-4/DP).

W związku z powyższym Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.