IPPB2/4514-287/15-3/MZ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 2 lipca 2015 r. (data wpływu 6 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki - jest prawidłowe.

W dniu 6 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (zwany dalej również jako: "Spółka Holdingowa") jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej, której większościowym wspólnikiem (udziałowcem) jest osoba fizyczna (zwana dalej jako: "Osoba Fizyczna"), posiadająca w Spółce Holdingowej 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. Osoba Fizyczna posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce).

Ponadto Osoba Fizyczna jest m.in.:

Spółki z o.o. oraz Spółka Akcyjna posiadają siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej.

Osoba Fizyczna jako jedyny wspólnik (udziałowiec) Spółki Holdingowej zamierza podjąć w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Holdingowej poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Holdingowej (dalej jako: "Podwyższenie Kapitału Zakładowego").

Osoba Fizyczna zamierza objąć ww. nowe udziały w Spółce Holdingowej i pokryć je w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci wszystkich posiadanych udziałów w Spółkach z o.o., w których jest jedynym wspólnikiem (udziałowcem) oraz w postaci wszystkich akcji w Spółce Akcyjnej, w której jest jedynym akcjonariuszem. Wraz z Podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Holdingowej, zostaną uchwalone zmiany Umowy Spółki Holdingowej.

Na skutek otrzymanego wkładu niepieniężnego (aportu) w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Spółka Holdingowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółkach z o.o. oraz w Spółce Akcyjnej.

Powyższe udziały w Spółce Holdingowej Osoba Fizyczna obejmie na mocy oświadczenia o objęciu udziałów sporządzonego w formie odrębnego aktu notarialnego.

Podwyższenie Kapitału Zakładowego Spółki Holdingowej oraz zmiany Umowy Spółki Holdingowej zostaną zarejestrowane (wpisane) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez właściwy dla Spółki Holdingowej, Sąd Rejestrowy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym Podwyższenie Kapitału Zakładowego Spółki Holdingowej, w związku z wniesieniem do Spółki Holdingowej przez Osobę Fizyczną wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci wszystkich (100%) posiadanych udziałów w Spółkach z o.o. oraz wszystkich (100%) posiadanych akcji Spółki Akcyjnej, podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opinii Wnioskodawcy, w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym Podwyższenie Kapitału Zakładowego Spółki Holdingowej, w związku z wniesieniem do Spółki Holdingowej przez Osobę Fizyczną wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci wszystkich (100%) posiadanych udziałów w Spółkach z o.o. oraz wszystkich (100%) posiadanych akcji Spółki Akcyjnej, nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c tiret drugie ustawy p.c.c.: "Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów."

Zdarzenie przyszłe przedstawione przez Wnioskodawcę wypełni hipotezę powyższego przepisu, gdyż Osoba Fizyczna przeniesie na rzecz Spółki Holdingowej (będącej spółką kapitałową - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) wkład niepieniężny (100% udziałów w Spółkach z o.o. i 100% akcji w Spółce Akcyjnej), z jednoczesnym objęciem przez Osobę Fizyczną udziałów Spółki Holdingowej, której ta Osoba Fizyczna jest zarazem jednym wspólnikiem (udziałowcem). Nabywająca Spółka Holdingowa uzyska wówczas bezwzględną większość praw głosów w Spółkach z o.o. i w Spółce Akcyjnej, których udziały i akcji zostaną przez nią nabyte.

Zdaniem przedstawicieli doktryny; "wdrażając postanowienia dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.Urz.UE.L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11), wprowadzono korzystne regulacje dla spółek kapitałowych, w wyniku których ograniczono katalog czynności podlegających podatkowi kapitałowemu. Wyłączono z opodatkowania czynności niepodlegające podatkowi w świetle przepisów tej dyrektywy, w tym przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową oraz czynności restrukturyzacyjne w spółkach kapitałowych (łączenie spółek kapitałowych, podział spółek kapitałowych oraz wniesienie do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych, tj. aportów w postaci oddziału innej spółki kapitałowej, a także czynności określane jako "wymiana udziałów" w spółkach kapitałowych" (tak Ofiarski Z., "Ustawy: o opłacie skarbowej, o podatku od czynności cywilnoprawnych. Komentarz.", ABC 2009).

Potwierdza to wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 30 marca 2012 r. (sygn. akt: III SA/Wa 1330/11), w którym zaprezentowano stanowisko, że: "podwyższenie kapitału zakładowego nie jest objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdy do spółki kapitałowej wnoszone są udziały innej spółki, dające większość praw głosu".

Zatem w opinii Wnioskodawcy w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym Podwyższenie Kapitału Zakładowego Spółki Holdingowej, w związku z wniesieniem do Spółki Holdingowej przez Osobę Fizyczną wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci wszystkich (100%) posiadanych udziałów w Spółkach z o.o. oraz wszystkich (100%) posiadanych akcji w Spółce Akcyjnej, nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego Wnioskodawca wnosi o potwierdzenia stanowiska przedstawionego w niniejszym wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.