IPPB2/4514-243/15-2/MZ

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 3 czerwca 2015 r. (data wpływu 3 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia grupy składników majątkowych - jest prawidłowe.

W dniu 3 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia grupy składników majątkowych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej "Spółka") - planuje nabycie grupy składników majątkowych związanych z polską fabryką, która w przeszłości służyła do produkcji artykułów chemii gospodarczej (dalej "Fabryka"). Składniki majątkowe zostaną nabyte od ich właściciela, którym jest polska spółka kapitałowa (dalej odpowiednio "Zbywca" oraz "Transakcja").

Zbywca i Spółka nie są podmiotami powiązanymi kapitałowo. Zarówno Zbywca, jak i Spółka są zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi.

W ramach Transakcji Spółka nabędzie od Zbywcy następujące rodzaje aktywów: (i) aktywa nieruchomościowe - tj. budynki i budowle fabryczne oraz związane z nimi prawo użytkowania wieczystego gruntu, na którym są zlokalizowane te obiekty; (ii) aktywa ruchome związane z prowadzeniem Fabryki, takie jak maszyny i urządzenia, narzędzia, instalacje, wózki widłowe, wyposażenie budynków fabrycznych, wyposażenie laboratoriów, komputery i urządzenia IT, etc.; (iii) część licencji IT Zbywcy (tekst jedn.: oprogramowanie do nabywanych komputerów, oprogramowanie do zarzadzania magazynem, oprogramowanie związane z zarządzaniem maszynami i urządzeniami, sterowniki do maszyn i urządzeń, etc.).

Transakcja nie będzie obejmować przeniesienia następujących praw i składników majątkowych, ściśle powiązanych z działalnością gospodarczą Zbywcy prowadzoną w Fabryce: (i) klienteli i relacji handlowych Zbywcy; (ii) praw i obowiązków wynikających z umów z klientami Zbywcy; (iii); bazy klientów (iv) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Zbywcy dedykowanych dla Fabryki; (v) wartości niematerialnych i prawnych związanych z działalnością Fabryki tj. znaki towarowe, patenty, formuły produktów, know-how, etc., (vi) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Zbywcy dedykowanych dla Fabryki; (vii) dokumentacji księgowej dotyczącej działalności Fabryki; (viii) praw i obowiązków wynikających z umów na prowadzenie obsługi księgowej i rachunkowej; (ix) należności Zbywcy, w tym związanych z działalnością Fabryki.

Ponadto, Transakcja nie będzie obejmować przeniesienia na Spółkę żadnych zobowiązań Zbywcy, w tym w szczególności zobowiązań związanych z działalnością Fabryki.

W ramach Transakcji może dojść do przejęcia przez Spółkę praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów z dostawcami mediów dla Fabryki (np. energii elektrycznej, gazu, wody, gospodarki odpadami, etc.). Tym nie mniej, na obecnym etapie nie jest wykluczone, że w ramach Transakcji Spółka nie nabędzie ogółu praw i obowiązków ze wszystkich lub części ww. umów Zbywcy z dostawcami mediów. Przedmiotowe umowy mogą zostać w całości (lub w części) rozwiązane, a Spółka może zawrzeć w tym zakresie nowe umowy - z dotychczasowymi lub nowymi dostawcami mediów.

Na obecnym etapie Spółka nie wyklucza, że w związku z wiążącymi regulacjami w zakresie prawa pracy, w ramach Transakcji Spółka będzie zobowiązana do przejęcia załogi (pracowników) Zbywcy związanych z działalnością Fabryki (ale nie ogółu pracowników Zbywcy niezwiązanych działalnością Fabryki).

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, zakres działalności Zbywcy obejmuje produkcję, jak również dystrybucję artykułów chemii gospodarczej. Działalność ta jest skoncentrowana w dwóch lokalizacjach w Polsce, z których jedną stanowi Fabryka.

Należy podkreślić, że działalność Fabryki jest obecnie "wygaszona", tzn. Zbywca nie prowadzi w niej aktualnie produkcji. Ten stan rzeczy jest związany m.in. z faktem, iż Zbywca (albo podmioty z grupy kapitałowej, do której należy Zbywca) zbył prawa i licencje do poszczególnych marek artykułów chemii gospodarczej produkowanych uprzednio w Fabryce na rzecz osób trzecich (niepowiązanych w żaden sposób ze Spółką). W związku z tym Zbywca zdecydował się sprzedać pozostałe aktywa związane z Fabryką, z uwagi na brak ich dalszej przydatności w jego modelu biznesowym.

Po Transakcji, Zbywca będzie kontynuował działalność w zakresie dystrybucji artykułów chemii gospodarczej, z tym że przedmiotem tej działalności nie będą produkty produkowane przez Zbywcę lecz najprawdopodobniej produkowane przez podmioty trzecie. W tym celu Zbywca utrzyma pracowników (np. przedstawicieli handlowych) oraz aktywa związane z prowadzeniem kontynuowanej działalności (np. wynajęte biuro zlokalizowane w innej miejscowości niż Fabryka oraz jego wyposażenie). Wspomniane aktywa i personel nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

W wyniku Transakcji Spółka nie będzie kontynuować w Fabryce działalności gospodarczej Zbywcy tj. produkcji artykułów chemii gospodarczej pod wybranymi markami należącymi do grupy kapitałowej Zbywcy. W odróżnieniu od Zbywcy, Spółka planuje produkować w Fabryce artykuły chemii gospodarczej pod markami podmiotów trzecich (nie będących własnością Zbywcy) oraz prowadzić ich sprzedaż.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy opisana Transakcja będzie stanowić dla Spółki nabycie przez przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 tej ustawy, a w konsekwencji czy do ustalania wartości początkowej środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach Transakcji znajdzie zastosowanie zasada wynikająca z art. 16g ust. 10 Ustawy CIT (dalej: "Pytanie nr 1").

2. Czy opisana Transakcja będzie stanowić dla Spółki nabycie przedsiębiorstwa lub nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy VAT (dalej: "Pytanie nr 2").

3. Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług z tytułu nabycia od Zbywcy poszczególnych składników majątkowych w ramach opisanej Transakcji (dalej: "Pytanie nr 3").

4. Czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: "Pytanie nr 4").

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług w dniu 11 czerwca 2015 r. została wydana interpretacja Nr IPPP1/4512-549/15-2/Kr W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w dniu 10 czerwca 2015 r. została wydana interpretacja Nr IPPB5/4510-521/15-2/MK.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: "p.c.c."), poza przypadkiem dostawy nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu lub ich części, które byłaby objęte zwolnieniem z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz/lub 10a Ustawy VAT oraz co do których Zbywca i Spółka nie zrezygnują zgodnie ze stosowania tego zwolnienia (po spełnieniu warunków wymaganych w tym zakresie przez regulacje Ustawy VAT).

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy p.c.c., "Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska do powyższych Pytań nr 2 oraz nr 3, analizowana Transakcja będzie zasadniczo objęta reżimem opodatkowania VAT.

Tym samym Transakcja ta będzie automatycznie wyłączona z opodatkowania p.c.c. na podstawie wskazanego powyżej przepisu.

Wyjątkiem w tym zakresie (zgodnie z treścią z art. 2 pkt 4 lit. "b" tiret pierwszy Ustawy p.c.c.), będzie sprzedaż w ramach Transakcji nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu lub ich części, które byłaby potencjalnie objęte zwolnieniem z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 i/lub 10a Ustawy VAT oraz co do których Zbywca oraz Spółka nie zrezygnują zgodnie ze stosowania tego zwolnienia (po spełnieniu warunków wymaganych w tym zakresie przez regulacje Ustawy VAT).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.